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IPO重点财务问题：会计处理准确性问题、财务真实性问题、财务规范性问题、盈利能力问题
IPO重点财务问题（四）：盈利能力问题
IPO重点财务问题（三）：财务规范性问题
IPO重点财务问题（二）：财务真实性问题
IPO重点财务问题（一）：会计处理准确性问题
“中小企业之家”分享荟——IPO重点财务问题（四）：盈利能力问题
发布日期：-03-26
IPO重点财务问题可以分为会计处理准确性问题、财务真实性问题、财务规范性问题、盈利能力问题四大类。本文对IPO重点财务问题之盈利能力问题进行了整理。盈利能力问题主要 一、经营环境
1. 2. 3. 4. 二、业务转型
三、自身竞争力
四、客户依赖
1. 2. 根据《首发业务若干问题解答》，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50％以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，在发行条件判断上，应重点 对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑：（1）该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户。（2）该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断，特别是在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。（3）对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，如电力、电网、电信、石油、银行军工等行业，发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务具有稳定性以及可持续并予以充分的信息披露。
针对因特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客集中情况，中介机构应当综合分析考量以下因素的影响：（1）发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。（2）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。（3）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性。发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。保荐机构应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。
五、税收优惠依赖
根据《首发业务若干问题解答》，发行人取得的税收优惠到期后，发行人、保荐机构、律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见。（1）如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示，并说明如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。
六、重大纠纷或诉讼
七、业绩下滑
八、投资收益占比高
对于投资收益占比高的问题，如发行人能够同时满足以下三个条件，则最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形。（1）发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求，包括具有完整产供销体系，资产完整并独立运营，具有持续盈利能力，如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件。（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，不存在大规模非主业投资情况。（3）需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。发行人如存在合并报表范围以外的投资收益占比较高情况，应在招股说明书“风险因素”中充分披露相关风险特征，同时，在管理层分析中披露以下内容：一是被投资企业的业务内容、经营状况，发行人与被投资企业所处行业的关系，发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息；二是发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等；三是被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算；四是其他重要信息。
执笔人：洪文琳
“中小企业之家”分享荟——IPO重点财务问题（三）：财务规范性问题
发布日期：-03-26
IPO重点财务问题可以分为会计处理准确性问题、财务真实性问题、财务规范性问题、盈利能力问题四大类。本文对IPO重点财务问题之财务规范性问题进行了整理。
一、关联交易
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 二、资金管理
1. 2. 第三方回款：通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。如客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的，可不作为第三方回款统计。第三方回款的核查要点：（1）真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形。（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例。（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性。（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性。（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。根据《首发业务若干问题解答》，企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如集团统一付款或境外客户指定付款等。（2）第三方回款的付款方不是关联方。（3）第三方回款具有可验证性，且不影响内部控制有效性，申报会计师已对第三方回款相关内部控制有效性发表明确核查意见。（4）第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%。符合上述要求的第三方回款通常不影响相关发行条件。
个人账户结算： 现金交易： 票据融资： 转贷： 三、非货币资产出资
1. 2. 3. 4. 四、税务
1. 2. 3. 4. 5. 6. 税务方面除 五、社保
六、财务独立性
七、财务内控
根据《首发业务若干问题解答》，部分首发企业申报上市前存在财务内控不规范情形，如：
1.为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”行为）；
2.为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；
3.与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款等（内销业务应自主独立结算）；
4.利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项等。
发生下列情形之一，则认定为对发行条件构成影响：（1）发行人主观故意或恶意违规行为导致的，或该情形被相关主管机构认定为属于重大违法行为。（2）不规范情形涉及金额较大，首次申报审计基准日前12个月该情形仍在持续。（3）不规范情形不构成金额较大，但报告各期内，该不规范情形发生较为频繁且缺乏合理性，首次申报审计基准日前6个月该情形仍在持续。上述金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10％以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年收款金额原则上不超过当年营业收入的30％。
如发行人申报前的报告期内存在前述转贷、不规范票据融资及银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形，中介机构一般需核查以下方面：（1）发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。（2） IPO重点财务问题可以分为会计处理准确性问题、财务真实性问题、财务规范性问题、盈利能力问题四大类。财务审核的重心是真实性审查，注重防范财务造假及利润操纵。本文对IPO重点财务问题之财务真实性问题进行了整理。
一、收入
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 经销商模式： 电商渠道销售： 二、应收账款
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 三、固定资产和在建工程
1. 2. 3. 4. 5.相关资产组是否存在减值迹象，是否充分计提减值准备，资产组计提减值准备的具体测算过程、各项指标的确定依据；
6. 根据《首发业务若干问题解答》，部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产减值准备计提应当考虑：（1）由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置，且无预期恢复时间，相关中介机构应结合该资产未来处置方案或处理计划，合理估计其可收回金额，核查发行人资产减值相关会计处理是否恰当。（2）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。（3）相关中介机构应结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分。
四、存货
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 同时也 五、成本
1. 2. 3. 4. 5. 6. 六、期间费用
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 七、员工薪酬
八、毛利率
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 九、主要客户及供应商
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 十、重大投资决策
1. 2. 十一、银行流水
注重实际控制人、董监高（含已离职）、主要关联方（含已注销和转让）的个人银行账户、银行流水的核查。
1. 2. 十二、勾稽关系
基于行业、业务、财务的关系，多角度深挖， 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 十三、行业对标
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 十四、报表差异
执笔人：洪文琳
“中小企业之家”分享荟——IPO重点财务问题（一）：会计处理准确性问题
发布日期：-03-26
IPO是发行人第一次将它的股份向社会公众投资者发售的行为。根据发行上市的条件，IPO过程发行人的主体资格、经营年限、出资、资产、股权、股本、盈利、主营业务、董监高、实际控制人、同业竞争、关联交易、公司治理结构、募集资金使用、持续盈利能力、违法行为、独立性、财务税务问题、内部控制、信息披露、经营等一系列问题均会受到 IPO重点财务问题可以分为会计处理准确性问题、财务真实性问题、财务规范性问题、盈利能力问题四大类。财务审核的重心是真实性审查，注重防范财务造假及利润操纵。本文对IPO重点财务问题之会计处理准确性问题进行了整理。
一、会计政策
1. 2. 3. 4. 报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更；如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。
二、收入确认
1. 2. 3. 4. 5. 6.特别 完工百分比法相比较其他的确认方法，在使用上更为复杂，具有相当的模糊性，更容易被用来操纵和调节收入和利润，受到特别大的 完工百分比法具有自身的特殊性，收入准则和建造合同准则（会计准则第14号——收入：提供劳务交易，会计准则第15号——建造合同），对于完工百分比法的使用都基本需要满足两个条件：成本能够可靠计量、完工进度能够可靠确认。收入准则和建造合同准则确定完工进度的主要参照标准有三个：已发生的成本占比、已发生的工作量占比、实际测定进度。
三、坏账准备
根据证监会《首发业务若干问题解答》，应收账款和坏账准备方面应注意：（1）单项金额重大的应收款项：应收账款坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，考虑预期信用风险。对于应收款项，应当先将单项金额重大的应收款项区分开来，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。（2）坏账准备计提不应区分关联方与非关联方，如存在关联方应收账款，发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露其内容及形成原因等情况。（3）应收票据应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。（4）如果发行人对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险。（5）应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。（6）发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的，在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露具体原因。（7）保荐机构及会计师应对上述事项进行核查并发表核查意见。
四、研发费用
1. 2. 3. 同时也 研发费用资本化的条件：企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。企业应该能够说明其开发无形资产的目的。（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
五、股份支付
股份支付，指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《首发业务若干问题解答》，关于股份支付的注意事项：（1）应执行股份支付准则。发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。（2）应考虑对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份。（3）对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑适用《股份支付》准则。（4）费用摊销及非经常损益的判断：确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。（5）公允价值的确定：存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值；但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。（6）披露：发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。
六、企业合并
1. 2. 3.重点 根据《首发业务若干问题解答》，发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业，如存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体（以下简称被合并主体）纳入合并财务报表合并范围。发行人应充分披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等；分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；结合上述情况和会计准则规定，分析披露发行人合并依据是否充分，详细披露合并报表编制方法。
七、会计差错调整
1. 2. 根据《首发业务若干问题解答》，部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正，是否影响企业首发上市申请。（1）申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。（2）报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更；如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。（3）对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。（4）如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20％以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20％以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范方面不符合发行条件。
八、借款费用资本化
执笔人：洪文琳
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