证监会年12月行政处罚决定书

中国证监会行政处罚决定书

（江苏雅百特科技股份有限公司、

陆永、顾彤莉等21名责任人员）

〔〕号

当事人：江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称雅百特），住所：江苏省盐城市。

陆　永，男，年9月出生，时任雅百特董事长，住址：山东省济南市市中区。

顾彤莉，女，年11月出生，时任雅百特董事、财务总监，住址：广东省深圳市福田区。

施妙芳，女，年9月出生，时任雅百特监事会主席，住址：上海市长宁区。

褚衍玲，女，年8月出生，时任雅百特董事，住址，山东省济南市市中区。

陈建辉，男，年10月出生，时任雅百特董事、副总经理，住址：河南省信阳市平桥区。

李冬明，男，年11月出生，时任雅百特董事、副总经理，住址：江苏省泰州市高港区。

刘元玲，女，年8月出生，时任雅百特董事，住址：江苏省盐城市亭湖区。

张　峥，男，年2月出生，年8月至年4月，任雅百特独立董事，住址：上海市长宁区。

潘　飞，男，年8月出生，年8月至年4月，任雅百特独立董事，住址：上海市杨浦区。

童敏明，男，年2月出生，年8月至年4月，任雅百特独立董事，住址：江苏省徐州市泉山区。

涂振连，男，年6月出生，年4月至本案调查日，任雅百特独立董事，住址：福建省厦门市思明区。

赵阿平，男，年3月出生，年4月至本案调查日，任雅百特独立董事，住址：江苏省南京市下关区。

单少芳，女，年12月出生，年4月至本案调查日，任雅百特独立董事，住址：上海市长宁区。

彭玲玲，女，年4月出生，年8月至年5月，任雅百特监事，住址：广东省化州市。

温世燕，女，年9月出生，年8月至年5月，任雅百特监事，住址：甘肃省兰州市西固区。

张庭，男，年6月出生，年4月至本案调查日，任雅百特监事，住址：河南省正阳县。

王国红，男，年9月出生，年5月至本案调查日，任雅百特监事，住址：上海市普陀区。

陈冬尔，女，年9月出生，年5月至年3月，任雅百特董事会秘书，住址：浙江省绍兴市越城区。

张　明，女，年8月出生，年7月至本案调查日，任雅百特董事会秘书，住址：北京市海淀区。

秦　静，女，年2月出生，时任山东雅百特科技有限公司（雅百特全资子公司，以下简称山东雅百特）财务经理、会计机构负责人，住址：上海市黄浦区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对雅百特信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人除单少芳外，均提出陈述、申辩意见，并要求听证。我会于年6月2日举行了听证会，听取了当事人陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，雅百特存在以下违法事实：

一、年雅百特以虚构海外工程项目的方式虚增收入20,.50万元（以下如无特别说明，均是指人民币）

木尔坦项目系巴基斯坦木尔坦市的城市快速公交专线项目，业主方为木尔坦发展署（MultanDevelopmentAuthority）。木尔坦项目路线全长约18.5公里，共21个公交车站，总投资约3.50亿美元，其中工程建设款约1.79亿美元。该工程第3标段由中铁一局与巴基斯坦HabibRafiqLimited公司（英文缩写HRL公司）、Matracon公司组成的联合体承建，该标段标的为1.71公里长的高架桥、桥面及该路段所包含的3个公交车站和附属工程等，合同金额约2,万美元。

根据雅百特提供的材料及相关当事人的陈述及证言，年下半年山东雅百特经其主要供应商李某松介绍，与巴基斯坦首都工程建设有限公司（CapitalEngineeringConstructionCO.,Ltd，以下简称首都工程公司）取得业务联系。年12月8日，山东雅百特与首都工程公司签订《木尔坦地铁公交工程建设施工合同》，合同金额为3,万美元，合同标的为13个公交车站金属屋面维护系统。雅百特称，HRL公司于年从木尔坦发展署承包了该项目，并将该项目中13个地铁公交站站房的建设工程再次分包给首都工程公司，首都工程公司在承接该工程后，将工程发包给山东雅百特。

经查，在上述木尔坦项目中，除中铁一局外，没有其他中国公司参与该工程的建设，山东雅百特也没有参与该项目。雅百特所称的首都工程公司并非在巴基斯坦登记注册的公司，核查人员也未在雅百特提供的地址找到该公司。HRL公司仅参与了木尔坦项目中的第3标段建设，并非雅百特所称的整个木尔坦项目，且在木尔坦项目中仅与中铁一局一家中国公司合作。雅百特提供的木尔坦相关资料与我会调取的该项目资料在招投标时间、合同标的包含的公交车站、合同金额、施工期间、毛利润率、回款方式、建筑风格等诸多方面存在明显不同。

年，经李某松安排，山东雅百特通过上海联赢国际物流有限公司（以下简称联赢物流）等安排木尔坦项目货物虚假出口的海关报关、货物运输等。山东雅百特通过联赢物流等货运代理公司向海关报关出口了价值2,.57万元的建筑材料，用于木尔坦项目的建设，报关出口目的地为巴基斯坦卡拉奇。根据海关报关单、航运公司货物提单等有关证据，山东雅百特出口至巴基斯坦的建筑材料只有6个标准集装箱（共个标准集装箱）运抵巴基斯坦，收货人为中国建筑，其他货物在获取海关放行信息后，山东雅百特通过联赢物流等货运代理公司，要求上海市新海丰集装箱运输有限公司（以下简称新海丰）等货运公司将报关出口至巴基斯坦的建筑材料运送到香港、新加坡等地，然后再由李某松安排的上海罗雄国际贸易有限公司（以下简称罗雄国贸）将货物进口回中国，虚构建筑材料出口。

年，雅百特先后向监管机构提供了部分其承建的木尔坦公交车站现场照片。根据有关证据，雅百特提供的木尔坦公交车站照片实际为伊斯兰堡公交车站照片。

年9月至年3月，雅百特通过中国香港、迪拜、美国、马来西亚等地的16家第三方公司以大批小额方式取得木尔坦项目工程回款，制造海外回款假象。

综上，山东雅百特通过签订《木尔坦地铁公交工程建设施工合同》，虚构木尔坦地铁公交工程项目，利用李某松安排的公司构建资金循环，制造海外回款的假象，同时伪造木尔坦项目的工程进度单、人工成本计算单、材料成本等相关资料，安排公司相关人员负责工程相关建设，并将报关出口至巴基斯坦的建筑材料运送到香港、新加坡等地，然后再安排有关公司将货物进口回中国，制造项目施工假象。年，雅百特以虚构木尔坦项目方式虚增营业收入20,.50万元，相应虚增当期营业利润14,.52万元，占当期披露利润总额的47.09%。

二、年雅百特以虚构建材出口贸易的方式虚增收入1,.94万元

年初，经李某松安排，山东雅百特与安哥拉安美国际公司（AngobelasInternacional,Lda，以下简称安美国际）取得联系。根据雅百特提供的材料，年4月8日，山东雅百特与安美国际签订了《建设工程材料采购合同》，合同金额为.68万美元。年雅百特安哥拉项目实现收入1,.94万元。

年，经李某松安排，山东雅百特通过联赢物流等货运代理公司向海关报关出口了价值.01万元（价税合计）的铝单板、镀锌卷、玻璃棉等建筑材料，报关出口运抵国为安哥拉。在获取海关放行信息后，山东雅百特通过相关代理公司，要求新海丰等货运公司将上述货物运送到香港，然后安排罗雄国贸将货物进口回中国。雅百特共向香港运送了17个标准集装箱的货物，均由罗雄国贸进口回中国。安美国际与山东雅百特并未发生真实的业务往来。

综上，年，山东雅百特通过安美国际伪造虚假的建筑材料出口合同，将报关出口至安哥拉的货物运送至香港，然后再由其控制的关联公司将货物进口回中国。年，雅百特以虚构建材出口贸易方式虚增营业收入1,.94万元，相应虚增当期营业利润1,.93万元，占当期披露利润总额的4.41%。

三、年至年9月雅百特以虚构国内建材贸易的方式虚增收入36,.48万元

（一）年雅百特以虚构国内建材贸易的方式虚增收入26,.24万元

年，山东雅百特从上海远盼实业有限公司（以下简称上海远盼）、上海森涌木业有限公司（以下简称上海森涌）、上海首奔兆贸易有限公司（以下简称上海首奔兆）、熠循新能源科技（上海）有限公司（以下简称熠循新能源）、上海望川实业有限公司（以下简称上海望川）、上海洲捷经贸有限公司（以下简称上海洲捷）、上海李雅氏实业有限公司（以下简称上海李雅氏）、上海煊益实业有限公司（以下简称上海煊益）采购钢材、铝材等材料，随后转手出售给上海桂良工贸有限公司（以下简称上海桂良）、上海久仁贸易有限公司（以下简称上海久仁）、上海怀聚建材有限公司（以下简称上海怀聚）、无锡市挚航金属贸易有限公司（以下简称无锡挚航）、天津盈丰金属制品有限公司（以下简称天津盈丰）。该5家销售客户向山东雅百特转入的资金来源于陆永控制的江苏佳侣实业股份有限公司、拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称拉萨瑞鸿）和山东雅百特等公司，其中，拉萨瑞鸿和山东雅百特的资金通过李某松控制或安排的上海远盼、熠循新能源、无锡挚航、上海李雅氏、上海煊益、海门西本、杭州宝顺金属物资有限公司转入上述5家销售客户。在上述整个贸易过程中，交易各方仅进行了资金流转，未涉及实物流转。

综上，山东雅百特利用其控制或安排的公司，签订无真实需求的购销合同，伪造出入库凭证，通过部分销售客户银行账户并向其支付一定资金通道费的方式，伪造“真实”的资金流，虚构国内建材贸易。年，雅百特以虚构国内建材贸易的方式虚增销售收入26,.24万元，相应虚增当年利润6,.89万元，占当期披露利润总额的21.57%。

（二）年1月至9月雅百特以虚构国内建材贸易的方式虚增收入10,.24万元

年，山东雅百特从上海森涌等公司采购钢材、铝材等材料，随后出售给安徽四创电子股份有限公司（以下简称四创电子）。在李某松等人的安排下，四创电子又将从雅百特采购的货物出售给上海远盼、无锡挚航、熠循新能源、上海森涌、上海望川、合肥流明新能源科技有限公司。山东雅百特、四创电子等公司在材料购销过程中没有进行实物流转，山东雅百特在伪造四创电子收货单据时伪造了四创电子的合同专用章。四创电子向山东雅百特支付的货款来源于李某松控制或安排的上海森涌、上海远盼和熠循新能源，该三家公司的资金来源于山东雅百特等公司。上述交易只有资金往来，没有真实的货物流转，四创电子收取过账金额一定比例的资金通道费作为利润。

综上，山东雅百特利用其控制或安排的公司，签订无真实需求的购销合同，伪造出入库凭证，通过部分销售客户银行账户并向其支付一定资金通道费的方式，伪造“真实”的资金流，虚构国内建材贸易。截至年9月，雅百特以虚构国内建材贸易的方式虚增收入10,.24万元，相应虚增利润2,.77万元，占当期披露利润总额的19.74%。

综上所述，年至年9月，雅百特共虚增营业收入58,.41万元，虚增利润25,.11万元。其中，年虚增收入48,.17万元，虚增利润23,.34万元，虚增利润金额占当年披露利润总额的73.08%；年1至9月虚增收入10,.24万元，相应虚增当期利润2,.77万元，占当期披露利润总额的19.74%。雅百特于年3月、年8月、年10月分别公告了年年度报告、年中期报告、年第三季度报告，存在虚假记载。

陆永为时任雅百特公司董事长、总经理，负责公司的全面工作，是上述财务造假行为的首要策划、决策、组织者。顾彤莉为时任公司董事、财务总监，负责公司的整体财务工作，是雅百特年年度报告、年中期报告、年第三季度报告的主管会计工作负责人。施妙芳作为雅百特的财务经理，协助陆永和顾彤莉调配大额资金进行“走账”，是雅百特上述违法事项的直接参与者，施妙芳作为监事会主席，应对公司信息披露事项实施必要、有效的监督，对公司信息披露违法行为承担责任。陆永、顾彤莉、施妙芳均在雅百特年年度报告、年中期报告、年第三季度报告上签字，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

褚衍玲为雅百特时任董事，陆永的配偶，参与雅百特的重大决策，曾陪同陆永前往巴基斯坦考察。陈建辉为雅百特时任董事、总工程师、副总经理，负责木尔坦项目的技术设计、现场施工技术的指导，直接参与了雅百特虚构木尔坦项目的违法行为。褚衍玲、陈建辉均在雅百特年年度报告、年中期报告、年第三季度报告上签字。李冬明、刘元玲、张峥、潘飞、童敏明、涂振连、赵阿平、单少芳、彭玲玲、温世燕、张庭、王国红、陈冬尔、张明时任雅百特董事、监事、高级管理人员，没有按照勤勉尽责要求，对相关信息披露事项履行好确认、审核职责，导致雅百特披露的年年度报告、年中期报告、年第三季度报告存在虚假记载。其中李冬明、刘元玲、张峥、潘飞、童敏明、彭玲玲、温世燕、陈冬尔在雅百特年年度报告上签字；李冬明、刘元玲、涂振连、赵阿平、单少芳、王国红、张庭、张明在年中期报告和年第三季度报告上签字。秦静为时任雅百特财务经理、会计机构负责人，是上述财务造假事项的直接经办人，并在年年度报告、年中期报告、年第三季度报告上签字。综上，褚衍玲、陈建辉、李冬明、刘元玲、秦静是雅百特年年度报告、年中期报告、年第三季度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。张峥、潘飞、童敏明、彭玲玲、温世燕、陈冬尔是雅百特年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。涂振连、赵阿平、单少芳、王国红、张庭、张明为年中期报告、年第三季度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

以上事实，有当事人询问笔录、当事人提供的情况说明、当事人提供的相关资料、相关银行账户流水、相关单位提供的资料、相关单位提供的情况说明、相关证人证言、相关企业工商登记资料等证据在案证明，足以认定。

雅百特的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

当事人及其代理人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见：

公司提出：第一，雅百特积极配合调查，并已就财务工作进行自查和纠正；第二，对年1月至9月与四创电子之间的国内建材贸易不提异议，公司已在16年年报中将该部分收入和利润剔除，属于主动承认和改正错误；第三，证明雅百特虚构木尔坦项目的证据不足。一是公司和中介机构获悉的情况均显示公司承包了该项目。二是我会调取的关于HRL公司的信函属于证人证言和传来证据，证明力不高于公司提供的证据。三是公司提交的HRL信函等证据证明公司参与了木尔坦项目。四是中铁一局所承包的项目和雅百特所承包项目不一样，不能简单对比，且相关陈述不足以完全采信。五是证明部分建筑材料出口后又进口的证据不足。六是证明公司利用其控制的公司制造回款假象的证据不足，没有证据证明公司构建了资金循环。七是照片提供错误是因为公司未认真核对，不足以否认项目的真实性；第四，公司通过李某松控制上海远盼等公司与事实不符，李某松不是雅百特员工，且李某松并不是告知书认定的全部七家公司实际控制人或高管；第五，证明年虚构出口贸易的证据不足。一是进口方罗雄国贸与雅百特没有关联关系。二是进出口报关单、提单等证据显示，出口货物和进口货物之间存在重大差异。三是国际贸易中退运较为常见，即使运回也不足以否定交易的真实性；第六，证明年虚构国内贸易的证据不能达到优势证明标准。一是现有证据无法证明贸易存在循环。二是现有证据不能证明公司伪造了“真实”的资金流。三是现有证据不能证明公司的贸易没有实物流转；第七，公司的经济贡献和社会价值巨大，请求不予处罚。

相关责任人提出：第一，未参与涉案违法事实，且已经勤勉尽责，但基于工作分工、不具备专业知识、公司刻意隐瞒等原因无法知悉涉案违法事实；第二，部分董事就任职期间提出申辩，提出仅在告知认定的部分年报或季报签字，不应当为整个违法行为负责；第三，参考《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第9.2的规定，认为年1月至9月虚增的利润占年年报披露利润及虚增利润的比例不到10%，不属于重大事项，不应当被追究年的信息披露违法责任；第四，涂振连和张明提出，本人在获悉违法事实后，积极履职，促使雅百特年报更正，具有依法从轻减轻的情节；第五，褚衍玲提出，其在公司不担任任何经营管理职务，除了参加董事会并签字外，不了解公司其他任何经营管理信息，且没有参与策划木尔坦项目。

经复核，针对公司的申辩意见，我会认为：

第一，配合调查是法律规定当事人应当履行的义务，不是法定减轻或从轻处罚的情形，而且是否属于配合调查应由我会最终认定。此外，当事人所提的公司经济贡献和社会价值巨大也不是法定不予处罚的情形。

第二，当事人披露的年年报剔除了年国内贸易部分收入和利润，这是真实、准确、完整履行信息披露义务的法定要求，是依法应当履行的信息披露行为。年中期报告、年第三季度报告已向社会公开披露，相关虚假记载已对公众投资者造成误导，已经构成信息披露违法，公司年年报的正确披露行为不影响我会对年中期报告、年第三季度报告存在虚假记载的认定。公司年年报披露时间距上述三季报披露时间已达半年之久，不能达到消除或减轻危害后果之目的，而且年年报剔除年虚假收入和利润的行为是在我会已向公司下达立案调查通知书之后而为，也不属于主动消除或减轻危害后果。综上，年年报调整等事项不构成《行政处罚法》所规定的应当依法减轻或者从轻处罚的情形。

第三，我会对当事人虚构参与木尔坦项目的认定是依据相关材料、当事人陈述、证人证言等各项证据综合作出。对雅百特所提交的证明其参与木尔坦项目的HRL确认函等证据，经核实，上述证据与我会查明的事实不符。雅百特所称其合作方首都工程公司并未在巴基斯坦登记注册，根据雅百特提供的地址，也未查找到首都工程公司。同时我会查明雅百特存在提供虚假工程项目照片、虚构项目工程材料出口、虚构工程回款等事实，当事人对此没有合理解释且未提供进一步证明其参与该项目的其他证据。综上，我会认定雅百特参与木尔坦项目建设的情况与事实不符，相关申辩意见不予采纳。

第四，对于当事人提出其并不能通过李某松控制有关公司的问题，我会认为，本案事先告知书中所称“控制”并不等同于《公司法》所规定的“实际控制人”等概念，而是指在涉案的虚假业务往来过程中，雅百特能够通过相关人员指使、安排有关公司进行配合的事实。

第五，对于虚构年国际贸易业务和年国内贸易业务部分，现有证据足以证明雅百特在进行上述贸易过程中与上下游公司仅有资金往来，并无实物流转，当事人所提出申辩理由不能成立。相反，当事人仅提出质疑意见，作为当事方并未提出证明上述业务真实的相关证据，我会相关证据确实、充分，达到明显优势证明标准。

针对责任人员的申辩意见，我会认为：

第一，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整负有保证义务，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，实施必要、有效的监督，对信息披露事项履行好确认、审核等职责。本案中，当事人提出的未直接参与违法行为、不具有财务专业知识、相信中介机构专业判断等申辩意见不足以构成免责事由，且本案在确定各责任人的处罚幅度时已考虑上述因素。

第二，针对当事人提出年1月至9月虚增利润占比不到10%，不属于重大事项，不应当被追究年的信息披露违法责任的问题，我会认为，其一，10%是《上市规则》所规定的上市公司发生交易时的临时披露标准，即相应指标达到10%以上就要及时披露，该标准并非上市公司披露财务数据存在虚假记载的行政责任追究标准，即没有达到前者的临时披露标准，并不能就此认为虚假披露行为轻微，二者评价的对象不同，不存在必然联系。其二，本案并没有认定年年报信息披露违法，而是认定年中期报告与年第三季度报告信息披露违法，即认定年1月至9月，雅百特以虚构国内建材贸易的方式虚增收入10,.24万元，相应虚增利润2,.77万元，占当期即当年1至9月披露利润总额的19.74%，虚增利润的绝对金额和占当期的相对值均较大，应当予以处罚，相关当事人应当对雅百特年中期报告与年第三季度报告信息披露违法行为承担相应责任。其三，当期是指认定信息披露违法的期间，而不能扩大至一年，虚假占比反映了违法行为的严重程度，只有当期的虚假数与当期的披露数相比，才能有效反映违法区间违法行为的严重程度，否则与其他扩大的区间相比则失去了比较的有效性。当事人所提该申辩理由没有法律依据，也没有合理性，不予采纳。公司在补充申辩意见时也提出此问题，在此一并回应。

第三，针对褚衍玲提出的申辩意见，我会认为：其一，褚衍玲作为上市公司董事，应当积极履职、勤勉尽责，了解公司业务经营状况，保证公司的信息披露真实、准确、完整。不参与、不了解公司业务的日常经营状况，仍然担任董事，这本身就是对公司和投资者的严重不负责任；其二，褚衍玲作为董事长陆永的配偶，曾陪同陆永赴巴基斯坦考察，相比一般管理人员更应当知悉木尔坦项目的有关情况。褚衍玲在应当知悉公司重大项目存在造假的情况下，仍然在年报上签字，显然没有做到勤勉尽责，相对其他直接责任人情节更为严重，其提出的申辩理由不能免除或减轻其行政责任。

第四，对部分责任人在本案部分违法事实发生时，未在上市公司担任董事、监事职务，未在涉案年报上签字从而不应当承担该部分违法行为后果的申辩意见，以及部分董事、高管提出在更正年年报事项中起到了积极作用的申辩意见，我会予以采纳，决定酌情对张峥、潘飞、童敏明、涂振连、赵阿平、单少芳、彭玲玲、温世燕、张庭、王国红、陈冬尔、张明从轻处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我会决定：

一，对雅百特责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二，对陆永、顾彤莉、施妙芳给予警告，并分别处以30万元罚款；

三，对褚衍玲、陈建辉给予警告，并分别处以20万元罚款；

四，对李冬明、刘元玲、秦静给予警告，并分别处以5万元罚款；

五，对张峥、潘飞、童敏明、彭玲玲、温世燕、陈冬尔给予警告，并分别处以4万元罚款；

六，对涂振连、赵阿平、单少芳、张庭、王国红、张明给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

年12月14日

中国证监会行政处罚决定书

（任子行网络技术股份有限公司、景晓军）

〔〕号

当事人：任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子行），住所：广东省深圳市南山区。

景晓军，男，1年9月出生，时任任子行董事长、总经理，住址：广东省深圳市福田区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对任子行信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未要求陈述、申辩，未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、任子行股权转让、代持与回购情况

（一）景晓军与池某轩、王某鸣、何某娟、曹某浩、孙某强、佟某、胡某元签订股份转让与代持协议

年8月至9月，任子行启动IPO上市计划并进行股份制改制。年3月8日，任子行完成改制，景晓军系任子行实际控制人、董事长。

年1月8日，景晓军通过邮寄方式分别和池某轩、王某鸣签订了《任子行网络技术股份有限公司股份转让与代持协议》，约定以4元/股的价格向两人分别转让10万股，合计共80万元。王某鸣和池某轩各自于年10月29日、11月1日将40万元转账至景晓军中国建设银行××××账户（以下简称账户）。

年3月8日，何某娟（系罗某进妻子）代罗某进与景晓军签订《任子行网络技术股份有限公司股份转让与代持协议》，约定以1元/股的价格转让50万股给何某娟。年8月9日，何某娟分28万元、22万元两笔将共50万元转入景晓军中国建设银行账户。

年5月，景晓军与佟某签订《股份转让与代持协议》，以4元/股的价格转让16万股。年5月16日，佟某将64万元转入景晓军招商银行××××账户（以下简称账户）。

年5月16日，景晓军与孙某强签订《任子行网络技术股份有限公司股份转让与代持协议》，约定以4元/股的价格转让14万股。年12月28日，孙某强将向黑龙江惠达科技发展有限公司借款的56万元转入景晓军中国建设银行账户。

年7月12日，景晓军与胡某元签订《任子行网络技术股份有限公司股份转让与代持协议》，约定以10元/股的价格转让万股。由于当时胡某元资金不充裕，胡某元与其妹妹胡某英、朋友贝某雨和高某杰共同出资购买上述股份。其中，胡某元占有70万股，胡某英占有40万股，贝某雨占有40万股，高某杰占有50万股。年7月15日和8月1日，景晓军招商银行账户分别收到赵某杰、吴某明、胡某元银行账户转入的万、万元和万元。

年1月3日，曹某浩代吴某甫与景晓军签订《股权代持协议》，约定以4元/股的价格转让10万股。吴某甫将入股任子行事项告知其亲戚刘某翌、李某兵，上述两人共同出资40万元转账至吴某甫中国银行账户，吴某甫于年1月21日将40万元转账至曹某浩中国银行账户。年1月27日，曹某浩将40万元转入景晓军中国建设银行账户。

（二）景晓军向池某轩、王某鸣、何某娟、曹某浩、孙某强、佟某、胡某元回购股份

池某轩等人曾在年向景晓军提出过提前回购任子行股票，由于当时资金不足，景晓军没有回购。年任子行股价上涨，景晓军考虑到股权质押融资能融得较多资金，于是向上述7名股东提出回购建议。回购价格以年上半年任子行股价30元/股为基础，以胡某元打9折，池某轩、王某鸣、孙某强、佟某打8.5折，曹某浩打8折，何某娟打7.5折的价格进行回购。

1.景晓军回购代持任子行股份的过程

景晓军通过其外甥徐某的账户将回购资金转入上述7名股东指定的银行账户，“徐某”银行账户用于回购股份的8,万元资金均来源于景晓军。

年4月18日至23日，景晓军中国建设银行账户分四笔共4,万元转入徐某中国建设银行7499××××账户（以下简称账户）。其后，景晓军又安排徐某使用中国民生银行622××××账户（以下简称账户）转入1,万元到徐某账户。年4月21日和4月23日，徐某账户将上述5,万元分四笔转入胡某元招商银行账户，回购胡某元的万股任子行股票。

年4月25日和28日，景晓军账户分别将1,万元、1,万元转入徐某账户。徐某账户分别于4月25日和4月28日将上述2,万元转入池某轩等6人指定的银行账户。其中，池某轩、王某鸣共分得万元，罗某进分得1,万元，孙某强分得万元，曹某浩分得万元，佟某分得万元。曹某浩于年4月29日将万元现金取款交予吴某甫，吴某甫将该笔资金带回湖南邵东分给李某兵。由于刘某翌没有返回湖南，曹某浩于同日将55万元转至吴某甫指定的刘某翌中国银行账户。孙某强于年4月29日至30日使用其岳母孟某的浦发银行账户将收到的股份回购款分别转账至孟某芝、鞠某生中国工商银行账户用于偿还借款。

年4月23日、4月25日和5月20日，胡某元、曹某浩、孙某强分别在原来股权转让与代持协议上签署了已收到回购款的声明。池某轩、王某鸣、何某娟、佟某等其他4人未严格及时签署回购声明，由于事项已经了结，景晓军将原来签署的股份转让与代持协议销毁。

2.景晓军代持股份期间表决权、分红归属情况

根据景晓军与池某轩等人签订的股份转让与代持协议及景晓军年2月7日的询问笔录，池某轩等7人在签署协议的同时，将持有的任子行股票交由景晓军代持并将股份表决权委托给景晓军。在实际行使股东表决权时，景晓军独立行使代持的万股股份的表决权，无须向池某轩等7人征求意见，上述7人也未主张其股东权利。

年8月22日，任子行发布年度分红预案公告，按税前0.1元/股分红，实际按税后0.09元/股分红。年4月9日，任子行发布年度分红预案公告，按税前0.11元/股分红，实际按税后0.1元/股分红，具体分红分配情况如下：

（1）年12月24日，景晓军将池某轩、王某鸣的年度1.8万元分红转入池某轩招商银行账户。

（2）年11月9日，景晓军将年度1.44万元分红款转入佟某招商银行账户。

（3）年12月24日，景晓军将年度0.9万元分红款转入曹某浩中国银行账户，曹某浩取现将0.9万元交给吴某甫。

（4）年10月31日和年7月24日，景晓军分别将年、年的分红款18万元和19.8万元转入胡某元中国建设银行、招商银行账户。

（5）年11月9日，景晓军将2.16万元分红款转给孙某强指定的丁某中国工商银行账户，其中年度分红款为1.26万元，0.9万元是其他代办款。

（6）年7月30日，景晓军将年度分红款4.95万元转给罗某进指定的邓某娥招商银行账户。

二、任子行在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》未准确、完整披露关于股东持股、股份转让与代持情况

任子行《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）中，控股股东及实际控制人情况披露为“景晓军先生直接持有公司71.30%的股权，通过华信远景间接控制公司6.19%的股权，为公司控股股东及实际控制人。”发行人股本情况中多处披露本次发行前景晓军的持股数量为3,万股、持股比例为71.3%。

景晓军受托代持的万股“任子行”股票占任子行IPO前总股本的5.85%，占IPO后总股本的4.38%，胡某元等7人为任子行IPO前的重要股东。

任子行未依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（证监会公告〔〕17号）（以下简称《创业板招股说明书》版）第三十七条和《证券法》第六十三条的规定，将池某轩等7人具体持股情况以及景晓军受托持股事项如实披露于招股说明书，未将景晓军的持股数量和持股比例如实披露于招股说明书。景晓军是直接负责的主管人员。

三、任子行在年至年半年度报告、年度报告中均未准确、完整披露关于股东持股与股份代持情况

景晓军所代持的股份中，胡某元持有万股，罗某进持有50万股，分别占总股本的2.83%和0.71%，两人都是任子行的前十大股东。任子行未依据《上市公司信息披露管理办法》（7年证监会令第40号）第二十一条和《证券法》第六十三条的规定在年至年半年度报告、年度报告等5期定期报告的前十名股东持股情况中披露上述情况，导致前述定期报告中景晓军的持股数量和持股比例不准确。

景晓军在年任子行上市至年回购股份期间，未将相关代持情况告知时任任子行的董事、监事及高级管理人员，其是信息披露违法直接负责的主管人员。

以上事实，有招股说明书、公司定期报告、银行账户资金流水、股份转让与代持协议、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明，足以认定。

当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对任子行给予警告，并处以30万元罚款；

二、对景晓军给予警告，并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

年12月19日

中国证监会行政处罚决定书

（银基烯碳新材料股份有限公司、

范志明、熊帅辉等15名责任人员）

〔〕号

当事人：银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称*ST烯碳），住所：辽宁省沈阳市沈河区青年大街号，法定代表人王大明。

范志明，男，年9月出生，时任*ST烯碳董事、总裁，住址：北京市宣武区。

熊帅辉，男，年12月出生，时任*ST烯碳财务总监，住址：广东省深圳市宝安区。

王大明，男，年5月出生，时任*ST烯碳董事长，住址：北京市海淀区。

刘俊逸，男，年1月出生，时任*ST烯碳财务经理，住址：辽宁省沈阳市和平区。

孙家庆，男，年1月出生，时任*ST烯碳董事会秘书、执行副总裁，住址：辽宁省沈阳市沈河区。

刘成文，男，年1月出生，时任*ST烯碳董事、实际控制人，住址：辽宁省沈阳市沈河区。

张小猛，男，年12月出生，时任*ST烯碳副总裁，住址：福建省泉州市丰泽区。

王利群，女，年3月出生，时任*ST烯碳董事、副总裁，住址：辽宁省沈阳市沈河区。

朱宝库，男，1年10月出生，时任*ST烯碳独立董事，住址：浙江省杭州市下城区。

申屠宝卿，女，年12月出生，时任*ST烯碳独立董事，住址：浙江省杭州市西湖区。

叶少琴，女，年9月出生，时任*ST烯碳独立董事，住址：福建省厦门市思明区。

罗　阳，女，年8月出生，时任*ST烯碳监事会主席，住址：辽宁省沈阳市和平区。

尚朝伟，男，年12月出生，时任*ST烯碳监事，住址：北京市东城区。

戴　囡，女，年5月出生，时任*ST烯碳监事，住址：辽宁省沈阳市沈河区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对*ST烯碳信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人*ST烯碳、范志明、刘俊逸、刘成文、张小猛未提交陈述申辩材料，也未申请听证。王大明、王利群、朱宝库、申屠宝卿、罗阳、尚朝伟、戴囡、孙家庆提交了书面陈述申辩意见，并申请听证。熊帅辉、叶少琴提交了书面陈述申辩意见，未申请听证。应当事人要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见，尚朝伟未参加。本案现已调查、审理终结。

经查明，*ST烯碳存在以下违法事实：

一、*ST烯碳年年度报告财务数据不实

（一）未按规定核算支付华融渝富股权投资基金管理有限公司的融资服务费

年11月，*ST烯碳与华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称华融渝富）及范志明签订《融资服务协议》，协议约定：华融渝富通过国投泰康信托有限公司鸿雁号信托计划向*ST烯碳发放3.5亿元信托贷款用于*ST烯碳归还到期公司债务，并收取融资服务费。融资服务费由一次性支付1,.5万元和按照资金占用天数计算部分组成。年11月3日，*ST烯碳通过其子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称银基置业）支付了华融渝富融资服务费1,.5万元。年12月31日，*ST烯碳向华融渝富支付融资服务费.56万元。

*ST烯碳年年度报告中，将上述融资费用1,.06万元作为“其他应收款”列报，未计入当期损益。

（二）未按规定核算支付沈阳市和平区融信小额贷款有限责任公司的资金拆借费

年11月17日，*ST烯碳收到沈阳市和平区融信小额贷款有限责任公司（以下简称融信小贷）转款8,万元，*ST烯碳于年11日24日归还上述款项。*ST烯碳控股子公司银基置业分别于年11月17日和27日代*ST烯碳向融信小贷支付利息（过桥费用）30万元和20万元。

*ST烯碳年年度报告中，将上述利息费用50万元作为“其他应收款”列报，未计入当期损益。

（三）未按规定核算支付本溪市溪湖区百信贸易商行公司的利息

年5月，本溪市溪湖区百信贸易商行公司（以下简称本溪百信）向*ST烯碳提供偿还华夏银行贷款和利息的过桥资金1.6亿元。年5月18日，*ST烯碳控股子公司银基置业代其向本溪百信支付利息共计60万元。

*ST烯碳年年度报告中，将上述利息费用60万元作为“其他应收款”列报，未计入当期损益。

（四）未按规定核算支付成都明迪飞商贸有限公司的资金拆借费用

年，*ST烯碳分六次向成都明迪飞商贸有限公司（以下简称明迪飞）拆借资金共计1亿元，并向明迪飞支付利息.5万元。

*ST烯碳年年度报告中，将上述利息.5万元作为“其他应付款”列报，未计入当期损益。

（五）未确认多名高管及员工工资及绩效等费用

年度，*ST烯碳及其控股子公司银基置业将15名员工的工资及绩效工资，合计金额为2,,元以借款方式列示于“其他应收款”科目，未记入管理费用。

*ST烯碳年年度报告中，将上述金额在“其他应收款”中列报，未计入当期损益。

上述五项会计处理导致*ST烯碳年度合并财务报表虚增资产1,.24万元，少计负债.5万元；合并利润表虚减费用1,.74万元，虚增净利润1,.74万元，占*ST烯碳年4月30日披露的年净利润的%。

二、*ST烯碳未按规定披露重大事项

（一）*ST烯碳未按规定披露重大对外投资事项

年11月10日，*ST烯碳与恒荣（香港）有限公司、天津银瑞万通资产管理有限公司三方签订《西华碳汇融资租赁（天津）有限公司合同》（以下简称第一项临时信息披露事项），共同设立西华碳汇融资租赁（天津）有限公司，约定*ST烯碳认缴出资1.8亿元人民币。

该项对外投资协议金额1.8亿元，占*ST烯碳年经审计净资产的12.9%。

（二）*ST烯碳未按规定披露控股子公司重大对外借款事项

年4月26日，*ST烯碳控股子公司北京银新投资有限公司（以下简称北京银新）与盘锦中跃光电科技有限公司（以下简称中跃光电）签订《借款协议》。《借款协议》约定：北京银新于年4月26日将3.85亿元款项借给中跃光电，借款期限不超过30天，借款利息万元。同日，北京银新、中跃光电及盘锦中跃投资有限公司（以下简称中跃投资）签订《担保合同》。《担保合同》约定中跃投资对上述借款承担连带责任保证。

上述对外借款协议，合同金额3.85亿元，占*ST烯碳年经审计净资产的27.5%（分别占公司年调整前经审计净资产的26.8%和调整后经审计净资产的27.2%）。

*ST烯碳未按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.1规定和9.2规定及《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条和第三十三条规定披露上述两项信息。

年，*ST烯碳陆续发布公告，对上述财务数据及重大事件进行了更正及披露。

以上事实，有相关合同、记账凭证、公告、相关人员职责范围、报批单、公司自查报告、谈话笔录等相关证据证明，足以认定。

*ST烯碳年年度报告财务数据不实违反《证券法》第六十三条和六十六条的相关规定，未按规定披露重大对外投资和重大对外借款事项违反《证券法》第六十七条第一款和第二款第（二）项及第（三）项的相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

时任董事、总裁范志明直接决策和组织了*ST烯碳年财务报告不实所涉行为。时任财务总监熊帅辉、时任财务经理刘俊逸参与相关财务事项。时任法定代表人、董事长王大明主持了审议相关财务报告的董事会。

在审议*ST烯碳年年度报告的董事会上，对该议案投赞成票的董事为：王大明、刘成文、范志明、王利群、叶少琴、申屠宝卿、朱宝库；在监事会上投赞成票的监事为：罗阳、戴囡（当时用名戴子凡）、尚朝伟。在年年度报告中，王大明、熊帅辉及刘俊逸声明，保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。《银基烯碳新材料股份有限公司董事、高级管理人员关于年年度报告的书面确认意见》中，签字的人员为：王大明、刘成文、范志明、王利群、叶少琴、申屠宝卿、朱宝库、张小猛、熊帅辉、孙家庆。

据此，行政处罚及市场禁入事先告知书认定，范志明、熊帅辉、王大明是*ST烯碳年年度报告信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。刘成文、王利群、朱宝库、叶少琴、申屠宝卿、罗阳、尚朝伟、戴囡、孙家庆、张小猛是*ST烯碳年年度报告信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

时任董事、总裁范志明决策和组织实施相关投资及对外借款事项。时任法定代表人、董事长王大明知悉第一项临时信息披露事项的内容，未提起披露。范志明是两项临时信息披露违法的直接负责的主管人员，王大明是第一项临时信息披露违法的直接负责的主管人员。

听证会上，当事人及其代理人提出如下申辩意见：

王大明提出，其系挂名董事，没有参与公司日常经营，没有在公司领取报酬。作为董事长主持年年度财务报告董事会，但事实上该董事会由大股东和实际控制人控制，不应是年年度报告信息披露违法行为的直接负责的主管人员。对于第一项临时信息披露违法事项，时任总裁范志明虽然向其提及过，但没有正式报告，不知道具体实施的金额及计划，据此信息无法判断是否达到披露标准，因此也不应是直接负责的主管人员。鉴于其没有在信息披露违法中发挥主要作用，请求减轻处罚及免除市场禁入。

王利群、朱宝库、申屠宝卿、罗阳、尚朝伟、戴囡、孙家庆申请参加听证会，尚朝伟未实际参加，叶少琴未申请听证，提交了书面陈述申辩意见。上述人员陈述不负责公司财务工作，并非财务专业人士，无法判断财务数据是否真实，已按照自己职责督促公司做好信息披露工作，在得知公司违法行为后，督促公司整改及披露，请求免除处罚。

熊帅辉未申请听证，提交了书面陈述申辩材料，其陈述对于违法行为没有主观故意，系由于没有时间和精力导致未能发现问题，请求认定为年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员，减轻处罚，并免除市场禁入。

经复核，我会认为：

第一，参加听证或提交陈述申辩材料的责任人员对于*ST烯碳的违法行为均不持异议。

第二，对于王大明，按照《公司法》《证券法》对于董事勤勉尽责的要求，其应当对公司的信息披露违法承担责任，不参与公司实际经营，不领取报酬不是免责理由。根据调查取得的证据、王大明在听证会上提交的材料和范志明的证言，结合其在公司的实际职责及在违法行为中发挥的作用，王大明是*ST烯碳年年度报告财务数据不实和第一项临时信息披露违法的其他直接责任人员。

第三，依据《公司法》《证券法》的规定，熊帅辉、王利群、朱宝库、申屠宝卿、罗阳、尚朝伟、戴囡、孙家庆、叶少琴作为董事、监事或者高级管理人员应当勤勉尽责，不知情、不了解情况不是免责的理由。结合其在公司的任职情况和履行职务的情况，熊帅辉作为时任财务总监在年年度报告信息披露违法行为中发挥了较为主要的作用，没有精力和时间不是免责的理由，应当是直接负责的主管人员；孙家庆作为时任董事会秘书、执行副总裁，未勤勉尽责，应当承担相应的责任；王利群、朱宝库、申屠宝卿、罗阳、尚朝伟、戴囡、叶少琴也应当依法承担相应责任。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对*ST烯碳责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对范志明给予警告，并处以30万元罚款；

三、对熊帅辉给予警告，并处以30万元罚款；

四、对王大明给予警告，并处以20万元罚款；

五、对刘俊逸、孙家庆、刘成文、张小猛分别给予警告，并处以5万元罚款；

六、对王利群、朱宝库、申屠宝卿、叶少琴、罗阳、尚朝伟、戴囡分别给予警告，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

年12月19日

中国证监会行政处罚决定书

（吴国彪）

〔〕号

当事人：吴国彪，男，年1月出生，住址：广东省恩平市荣华街。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对吴国彪内幕交易“海南瑞泽”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吴国彪未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，吴国彪存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

由于海南瑞泽原主营业务混凝土产业发展进入瓶颈，海南瑞泽开始逐步业务转型，并在年末完成了对三亚新大兴园林生态有限公司的收购。为了给园林绿化业务发展筹集资金，年10月，海南瑞泽董事长张海某在北京与国海证券投资银行十部总经理赵某某初步讨论了非公开发行股票事宜，并在返回海南后与总经理张艺某进行了讨论。年12月初、12月中旬，张海某和海南瑞泽分管投融资的副总陈某某两次去北京与赵某某讨论非公开发行股票的政策、法律法规和可选方案。

年12月末，赵某某到海南和张艺某、陈某某、海南瑞泽董秘于某某讨论了非公开发行股票方案，测算了苗圃和工程补充流动资金的总资金需求。年1月9日，国海证券保荐代表人宋某将海南瑞泽非公开发行项目工作安排通过电子邮件发给了海南瑞泽投融资总监等人。1月11日，宋某将该工作安排通过电子邮件发给国海证券同事。1月12日，张艺某、于某某、陈某某等开会讨论了非公开发行股票初步方案和募集资金投向。1月24日至1月29日，张海某、陈某某、赵某某等经过讨论，初步确定了非公开发行股票融资规模和募投项目，融资规模为40亿元左右，募投项目包括苗圃基地、园林绿化工程补充流动资金、商品混凝土。之后，中介机构陆续开展相关工作。

年3月15日，海南瑞泽公告正筹划非公开发行股票，股票自当日起停牌。年4月12日，海南瑞泽公告非公开发行股票预案并复牌，拟定增募资38.60亿元，用于向海南省建设花木种植基地项目投资20亿元，剩余18.60亿元用于补充园林绿化及配套工程施工运营资金。

海南瑞泽筹划非公开发行股票的信息属于《证券法》第七十五条第二款第（二）项所述“公司分配股利或者增资的计划”情形，属于内幕信息。该内幕信息不晚于年12月31日形成，年3月15日公开。海南瑞泽实际控制人之一，时任海南瑞泽董事、总经理张艺某为内幕信息知情人，知悉时间不晚于年12月31日。

冯某灵为海南瑞泽第二大股东，实际控制人之一，是《证券法》规定的内幕信息知情人。海南瑞泽此次非公开发行股票，涉及股份变动及股东持股比例变化，对冯某灵的权益有重大影响。此外，冯某灵与张海某、张艺某兄弟共同控制海南瑞泽，且系该二人的姐夫。冯某灵在年1月与张海某和张艺某均发生8次通讯联系，年2月与二人分别发生9次和12次通讯联系。综上，冯某灵应当知悉非公开发行股票事项信息，且知悉时间不晚于年1月11日。

二、吴国彪内幕交易“海南瑞泽”情况

（一）吴国彪控制使用“曾某某”证券账户

曾某某为吴国彪岳母，吴国彪在询问笔录中承认，“曾某某”证券账户开立后一直由其使用。“曾某某”证券账户开立后，所有委托下单均是通过手机客户端进行，委托下单的手机号为吴国彪使用的手机号。

（二）吴国彪与内幕信息知情人在内幕信息公开前存在联络接触

吴国彪在年春节期间（年2月8日为农历正月初一）与张艺某有接触；吴国彪是冯某灵的外甥，其除经营自己的生意外，还帮助舅舅冯某晓和冯某灵打理家族生意。在内幕信息形成后至公开前，吴国彪和冯某灵有3次通话联系。

（三）吴国彪使用“曾某某”证券账户交易“海南瑞泽”

年3月7日、3月11日，吴国彪使用“曾某某”证券账户累计买入“海南瑞泽”,股，买入金额4,,元。“海南瑞泽”复牌后，吴国彪于年5月13日卖出全部“海南瑞泽”，卖出金额5,,元，扣除交易税费盈利1,,.22元。

“曾某某”证券账户开立于年2月24日，系内幕信息敏感期新开立账户。年3月6日，吴国彪从其表姐冯某萍处借得4,,元资金转入“曾某某”证券账户，随即于年3月7日、3月11日买入“海南瑞泽”，买入金额占账户资金量的90.2%。吴国彪开立账户、转入资金、交易等行为与内幕信息形成过程及与知情人联络接触情况高度吻合，且吴国彪对交易行为无合理解释。

以上事实，有海南瑞泽的公告、相关人员询问笔录、相关人员出具的情况说明、相关证券账户交易流水、相关银行账户资金流水及相关凭证、通讯记录等证据证明，足以认定。

吴国彪的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收吴国彪违法所得1,,.22元，并处以3,,.66元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

年12月20日

中国证监会行政处罚决定书

（张艺林）

〔〕号

当事人：张艺林，男，年9月出生，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称海南瑞泽）实际控制人之一，时任海南瑞泽董事、总经理，住址：广东省广州市越秀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对张艺林内幕交易“海南瑞泽”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人张艺林未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，张艺林存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

由于海南瑞泽原主营业务混凝土产业发展进入瓶颈，海南瑞泽开始逐步业务转型，并在年末完成了对三亚新大兴园林生态有限公司的收购。为了给园林绿化业务发展筹集资金，年10月，海南瑞泽董事长张某某在北京与国海证券投资银行十部总经理赵某某初步讨论了非公开发行股票事宜，并在返回海南后与总经理张艺林进行了讨论。年12月初、12月中旬，张某某和海南瑞泽分管投融资的副总陈某某两次去北京与赵某某讨论非公开发行股票的政策、法律法规和可选方案。

年12月末，赵某某到海南和张艺林、陈某某、海南瑞泽董秘于某某讨论了非公开发行股票方案，测算了苗圃和工程补充流动资金的总资金需求。年1月12日，张艺林、于某某、陈某某等开会讨论了非公开发行股票初步方案和募集资金投向。年1月24日至1月29日，张某某、陈某某、赵某某等经过讨论，初步确定了非公开发行股票融资规模和募投项目，融资规模为40亿元左右，募投项目包括苗圃基地、园林绿化工程补充流动资金、商品混凝土。之后，中介机构陆续开展相关工作。

年3月15日，海南瑞泽公告正筹划非公开发行股票，股票自当日起停牌。年4月12日，海南瑞泽公告非公开发行股票预案并复牌，拟定增募资38.60亿元，用于向海南省建设花木种植基地项目投资20亿元，剩余18.60亿元用于补充园林绿化及配套工程施工运营资金。

海南瑞泽筹划非公开发行股票的信息属于《证券法》第七十五条第二款第（二）项所述“公司分配股利或者增资的计划”情形，属于内幕信息。该内幕信息不晚于年12月31日形成，年3月15日公开，张艺林为内幕信息知情人，其知悉时间不晚于年12月31日。

二、张艺林利用“符某某”证券账户交易“海南瑞泽”情况

根据“符某某”证券账户交易情况、资金划转情况、相关人员笔录、相关人员身份及通讯记录，“符某某”证券账户的实际控制人为张艺林，操作人为吴某某。

年2月16日，“符某某”证券账户买入“海南瑞泽”,股，买入金额4,,元。海南瑞泽于年4月12日复牌后，“符某某”证券账户于4月13日将前期买入的“海南瑞泽”全部卖出，卖出金额4,,元，扣除交易税费亏损,元。

以上事实，有海南瑞泽的公告、相关人员询问笔录、相关人员出具的情况说明、相关证券账户交易流水、相关银行账户资金流水及相关凭证、通讯记录等证据证明，足以认定。

张艺林的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对张艺林处以60万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

年12月20日

中国证监会行政处罚决定书

（吉林省信托有限责任公司、高福波）

〔〕号

当事人：吉林省信托有限责任公司（以下简称吉林信托），住所：吉林省长春市。

高福波，男，年10月出生，时任吉林信托法定代表人、董事长，住址：吉林省长春市二道区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对吉林信托内幕交易吉林森工股份有限公司（以下简称吉林森工）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吉林信托、高福波提交了陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人的要求，我会举行听证，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息及其形成过程

人造板生产是吉林森工的重要业务，原材料来自控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称森工集团）下属林业局的采伐剩余物。国家林业局规定年4月1日起禁伐天然林，吉林森工的人造板业务面临原材料枯竭，森工集团和吉林森工拟将林业相关业务从吉林森工置出。

年4月，森工集团开始分流人造板生产线闲置人员，6月末工作完成。森工集团董事长柏某新于5月、6月安排森工集团副总经理李某组织人员研究人造板的整合路径。5月29日起，整合思路为拟将吉林森工的人造板资产装入森工集团下属的吉林森工人造板集团有限公司（以下简称人造板集团）。6月至7月16日，《人造板产业整合重组方案》多次修改完善，由李某向柏某新汇报方案进展情况。6月，“吉林森工”复牌满三个月，柏某新等人拟再次停牌筹划重组，因“吉林森工”股价较高，柏某新安排人员研究停牌时机。7月31日，吉林森工的人造板业务实质已并入人造板集团进行管理。

年8月10日，“吉林森工”因重大事项停牌。8月24日吉林森工公告重大资产重组，8月31日公告拟向关联方出资参股，同时向其出售资产，9月23日公告交易对手方为森工集团的子公司，交易标的资产为人造板业务的相关股权或资产，10月14日公告交易对手方及交易方式，12月7日公告董事会审议通过重大资产重组预案，拟以人造板业务资产、负债、子公司股权向人造板集团增资，并获得人造板集团约40.08%股权。12月22日“吉林森工”复牌。

吉林森工以人造板业务等向森工集团的人造板集团出资、参股事项，属于《证券法》第六十七条第二款第（一）项“公司经营方针和经营范围的重大变化”和第（二）项“公司的重大投资行为”规定的重大事件，属于第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息不晚于年6月底形成，公开于年12月7日。柏某新担任吉林森工和森工集团的董事长，全面负责人造板业务整合事宜，是内幕信息知情人。

二、吉林信托利用吉林省九圣投资信息咨询有限公司（以下简称吉林九圣）和长春恒信投资中心（以下简称长春恒信）账户内幕交易“吉林森工”的相关事实

（一）吉林信托董事长高福波与柏某新的联络情况

吉林信托和森工集团均为吉林省国有企业，高福波与柏某新较为熟悉，两人在涉案账户交易“吉林森工”前后电话联系频繁。年6月22日、24日及28日两人共联系4次。6月底至7月初，在吉林森工人造板业务整合方案修改完善期间，吉林九圣启动融资、长春恒信筹划设立。7月9日“吉林九圣”账户收到资金，7月10日开始买入“吉林森工”，当天两人联系。7月13日“吉林九圣”账户再次买入股票，当天两人联系。7月13日至17日，“吉林九圣”账户持续买入股票，“长春恒信”账户也于17日收到资金的当天开始买入。7月28日“长春恒信”账户再次买入股票，当天两人联系。8月3日“长春恒信”账户最后一次买入股票，当天两人联系。8月10日吉林森工公告停牌，次日两人联系。

（二）吉林信托控制使用“吉林九圣”和“长春恒信”账户

通过信托计划，吉林信托在年7月至12月期间任吉林九圣和长春恒信的大股东或主要合伙人，吉林九圣于7月8日在浙商证券开立证券账户、在兴业银行开立三方存管银行账户，7月9日收到资金并于同日委托吉林信托代理从事证券交易活动。长春恒信于7月16日在浙商证券开立证券账户、在兴业银行开立三方存管银行账户，7月17日收到资金并于同日委托吉林信托代理从事证券交易活动。

（三）涉案账户交易“吉林森工”的情况

高福波通过电话向吉林信托证券投资部交易员刘某飞下达交易指令，涉案账户买入“吉林森工”之前，两人无联系。7月10日至8月4日涉案账户交易“吉林森工”期间，两人联系多达34次。涉案账户暂停交易“吉林森工”后，两人仅于8月10日股票停牌以及8月24日公告重大资产重组当天联系，此后“长春恒信”账户开始交易其他股票，至11月25日两人不再联系。涉案账户买入股票的IP、MAC地址与刘某飞工作电脑的网络、硬件信息一致，其中一笔手机下单的电话号码也为刘某飞手机号。

“吉林九圣”账户在年7月10日至7月17日期间，共买入12,,股，成交金额,,.52元。7月30日卖出1,,股，成交金额15,,.5元。7月31日再次买入1,,股，成交金额15,,.03元。12月23日至24日全部卖出，交易盈利23,,.64元。该账户开户至调查期间，仅交易过吉林森工一只股票，买卖股票金额占账户可用资金近%。

“长春恒信”账户在年7月17日至29日期间，共买入2,,股，成交金额29,,.22元，7月30日全部卖出，成交金额34,,.63元。7月31日、8月3日该账户再次买入6,,股，成交金额85,,.07元。12月22日全部卖出，交易盈利20,,.41元。该账户开户至8月3日期间，仅交易过吉林森工一只股票，8月24日后开始交易其他股票。该账户交易“吉林森工”的金额明显大于其他股票，买入意愿强烈。

涉案账户在内幕信息形成后、公开前累计买入“吉林森工”22,,股，成交金额,,.84元，累计卖出3,,股，成交金额50,,.13元，于内幕信息公开后卖出全部“吉林森工”，交易盈利43,,.05元。

综上，内幕信息形成后，高福波与柏某新存在联络，此后吉林九圣、长春恒信陆续开立证券账户和三方存管银行账户，两账户均于开立次日即收到资金，并于收到资金当天委托吉林信托代理从事证券交易活动。涉案账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合，买入、卖出“吉林森工”的时间与高福波同柏某新联络的时间基本一致，交易行为明显异常。

三、吉林信托超比例持股未披露且在限制期内交易股票

年8月3日，“吉林九圣”和“长春恒信”两账户累计买入吉林森工已发行股份5%时，吉林信托没有在履行报告和公告义务前停止买入，而是超比例买入3,,股，成交金额41,,.42元。

上述事实，有相关情况说明、账户开户资料、交易流水、通讯记录、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

吉林信托内幕交易的行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。吉林信托超比例持股未披露及在限制期内交易的行为违反了《证券法》第三十八条和第八十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条所述违法行为。对吉林信托的违法行为，时任吉林信托董事长、法定代表人高福波是直接负责的主管人员。

吉林信托代理人在书面申辩意见中称：1.根据国家政策、吉林森工的官方网站信息、股吧讨论以及吉林森工股价走势等，涉案内幕信息在“吉林九圣”、“长春恒信”账户交易“吉林森工”之前就已经公开。2.因工作关系和私人往来，高福波与柏某新联络一直很频繁，未讨论吉林森工重组事项。高福波年6月申请辞职，9月末离职，没有指示交易员刘某飞于12月卖出两涉案账户下的股票，不能仅采信刘某飞的询问笔录。3.吉林信托作为受托人仅进行事务性管理，没有接受吉林九圣和长春恒信代为证券交易的授权。根据交易惯例，高福波此前从未向交易员下达过交易指令，若高福波此次提供了投资建议或决策，则与吉林信托事务性管理的职责相悖，且违反吉林信托相关管理规定，属于个人行为。4.吉林信托没有从事内幕交易，仅收取固定信托报酬，不享有涉案账户的收益，没有违法所得，不应被没收任何收入和处以罚款。请求我会对其内幕交易事项免予处罚。

高福波及其代理人在书面申辩意见中称：1.其与柏某新日常联络很频繁，内幕信息形成后两人的联络是出于工作原因以及协调朋友亲属的工作调动事项。2.吉林森工重组事项在股吧内被广泛讨论，同时国家政策及市场公开信息显示重组有必然性，并且吉林森工在重组实施结束后才陆续公告，已无密可保，买入吉林森工股票是基于市场上的公开信息以及专业判断。3.两账户买入“吉林森工”后，在停牌前均存在卖出行为，不符合内幕交易特点。4.获取内幕信息，联络一次即可，其与柏某新多次联络，不符合获取内幕信息的逻辑。5.其与刘某飞联络是出于 　　相关链接： 　　1、证监会：年12月《行政处罚决定书》汇总（一） 　　2、证监会：年10月、11月《行政处罚决定书》汇总 　　3、证监会：年9月《行政处罚决定书》汇总 　　4、证监会：年8月《行政处罚决定书》汇总 　　5、证监会：年7月《行政处罚决定书》汇总 　　6、证监会：年6月《行政处罚决定书》汇总 　　7、证监会：年5月《行政处罚决定书》汇总（二） 　　8、证监会：年5月《行政处罚决定书》汇总（一） 　　9、证监会：年4月《行政处罚决定书》汇总（二） 　　10、证监会：年4月《行政处罚决定书》汇总（一） 　　11、证监会：年3月《行政处罚决定书》汇总（二） 　　12、证监会：年3月《行政处罚决定书》汇总（一） 　　13、证监会：年2月《行政处罚决定书》汇总 　　14、证监会：年1月《行政处罚决定书》汇总 　　15、证监会：年12月《行政处罚决定书》汇总 　　16、证监会：年11月《行政处罚决定书》汇总 　　17、证监会：年10月《行政处罚决定书》汇总 　　18、证监会：年9月《行政处罚决定书》汇总 　　19、证监会：年8月《行政处罚决定书》汇总 　　20、证监会：年7月《行政处罚决定书》汇总 　　21、证监会：年6月《行政处罚决定书》汇总 　　22、证监会：年5月《行政处罚决定书》汇总 　　23、证监会：年4月《行政处罚决定书》汇总 　　24、证监会：年3月《行政处罚决定书》汇总 　　25、证监会：年2月《行政处罚决定书》汇总 　　26、证监会：年1月《行政处罚决定书》汇总（二） 　　27、证监会：年1月《行政处罚决定书》汇总（一） 　　（本文图片由东方时代网络传媒股份有限公司证券部姜苏莉女士友情提供，在此谨表谢意。）专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（067.SZ）、御家汇（.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。 　　（欢迎

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