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证券公司非公开发行公司债券
一、主要政策文件依据
1.中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的通知()（现行有效/中证协发〔〕号/.12.20发布/.12.20实施）
2.深圳证券交易所关于发布《债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券挂牌条件确认业务办理》的通知(修订)（现行有效/深证上〔〕号/.11.15发布/.11.15实施）
3.深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》的通知(修订)（现行有效/深证上〔〕号/.12.07发布/.12.07实施）
4.上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》的通知(修订)（现行有效/上证发〔〕号/.12.07发布/.12.07实施）
5.中国证券监督管理委员会公告〔〕29号—关于创业板上市公司非公开发行公司债券的有关事项的公告（失效/中国证券监督管理委员会公告〔〕29号/.10.20发布/.10.20实施）
6.创业板上市公司非公开发行公司债券核准（现行有效/.10.20发布/.10.20实施）
7.上海证券交易所关于启用非公开发行公司债券相关代码段的通知（失效/上证函〔〕号/.09.04发布/.09.04实施）
8.深圳证券交易所关于挂牌期间非公开发行公司债券分期偿还业务的通知（现行有效/深证上〔〕号/.03.13发布/.03.23实施）
9.上海证券交易所关于启用非公开发行公司债券业务相关代码段的通知(上证函〔〕号)（失效/上证函〔〕号/.12.24发布/.12.24实施）
10.中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的通知()（已被修改/中证协发〔〕号/.05.11发布/.05.11实施）
11.债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理（已被修改/.02.03发布/.02.03实施；被深圳证券交易所关于发布《债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券挂牌条件确认业务办理》的通知(修订)废止）
12.深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》及《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》的通知（已被修改/深证上〔〕号/.12.30发布/.12.30实施；被深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》的通知(修订)废止）
13.上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引》的通知（现行有效/上证发〔〕93号/.12.03发布/.12.03实施）
14.上海证券交易所关于启用非公开发行公司债券业务相关代码段的通知（失效/上证函〔〕号/.12.05发布/.12.05实施）
15.上海证券交易所关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知（失效/上证发〔〕54号/.10.11发布/.10.11实施）
16.深圳证券交易所关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知（现行有效/.08.29发布/.09.01实施）
17.中证机构间报价系统股份有限公司关于发布《报价系统非公开发行公司债券业务指引》、《报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引》的通知（现行有效/中证报价发〔〕18号/.08.07发布/.08.07实施）
18.中国证券登记结算有限责任公司关于发布《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》的通知(修订)（现行有效/.07.23发布/.07.23实施）
19.中国证券登记结算有限责任公司关于发布《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》的通知(修订)（现行有效/.07.23发布/.07.23实施）
20.中证机构间报价系统股份有限公司关于发布《非公开发行公司债券备案须知(试行)》的通知（现行有效/中证报价发〔〕9号/.06.19发布/.06.19实施）
21.深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知（失效/深证上〔〕号/.05.29发布/.05.29实施）
22.上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知（失效/上证发〔〕50号/.05.29发布/.05.29实施）
23.中国证券业协会关于发布非公开发行公司债券备案管理自律规则的通知(附：非公开发行公司债券备案管理办法、非公开发行公司债券项目承接负面清单指引)（已被修改/中证协发〔〕86号/.04.23发布/.04.23实施）
24.深圳证券交易所关于为创业板上市公司非公开发行公司债券提供转让服务有关事项的通知（失效/深证上〔〕号/.12.01发布/.12.01实施）
25.上海证券交易所关于中国中投证券有限责任公司年非公开发行公司债券(第一期)挂牌的公告（现行有效/.04.04发布/.04.04实施）
26.上海证券交易所关于招商证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第二期)(品种一)挂牌的公告（现行有效/.03.27发布/.03.27实施）
27.深圳证券交易所关于为国信证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第二期)等四只债券提供转让服务有关事项的通知（现行有效/.03.27发布/.03.27实施）
28.上海证券交易所关于中信建投证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)挂牌的公告（现行有效/.03.22发布/.03.22实施）
29.上海证券交易所关于招商证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)(品种一)挂牌的公告（现行有效/.03.20发布/.03.20实施）
30.上海证券交易所关于招商证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)(品种二)挂牌的公告（现行有效/.03.20发布/.03.20实施）
31.深圳证券交易所关于为东北证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)等四只债券提供转让服务有关事项的通知（现行有效/.03.09发布/.03.09实施）
32.上海证券交易所关于华融证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)挂牌的公告（现行有效/.02.27发布/.02.27实施）
33.深圳证券交易所关于为国信证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)等两只债券提供转让服务有关事项的通知（现行有效/.02.08发布/.02.08实施）
34.上海证券交易所关于民生证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)(品种二)挂牌的公告（现行有效/.02.01发布/.02.01实施）
35.上海证券交易所关于民生证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)(品种一)挂牌的公告（现行有效/.02.01发布/.02.01实施）
36.上海证券交易所关于兴业证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)挂牌的公告（现行有效/.01.31发布/.01.31实施）
37.上海证券交易所关于光大证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)品种一挂牌的公告（现行有效/.01.26发布/.01.26实施）
38.上海证券交易所关于光大证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)品种二挂牌的公告（现行有效/.01.26发布/.01.26实施）
39.深圳证券交易所关于为国信证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第三期)(品种二)等三只债券提供转让服务有关事项的通知（现行有效/.01.03发布/.01.03实施）
40.深圳证券交易所关于为南京证券股份有限公司年非公开发行公司债券第一期提供转让服务有关事项的通知（现行有效/.08.07发布/.08.07实施）
二、上海证券交易所关于中国中投证券有限责任公司年非公开发行公司债券(第一期)挂牌的公告（现行有效/.04.04发布/.04.04实施）
依据《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等规定，本所同意中国中投证券有限责任公司年非公开发行公司债券（第一期）于年4月10日起在本所挂牌，并采取报价、询价和协议交易方式。该债券证券简称为“18中投01”，证券代码为“”。
其它具体条款内容见债券募集说明书或发行公告。债券在本所挂牌，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
上海证券交易所
二〇一八年四月四日
三、上海证券交易所关于招商证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第二期)(品种一)挂牌的公告（现行有效/.03.27发布/.03.27实施）
依据《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等规定，本所同意招商证券股份有限公司年非公开发行公司债券（第二期）（品种一）于年3月29日起在本所挂牌，并采取报价、询价和协议交易方式。该债券证券简称为“18招商F3”，证券代码为“”。
其它具体条款内容见债券募集说明书或发行公告。债券在本所挂牌，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
上海证券交易所
二〇一八年三月二十七日
四、深圳证券交易所关于为国信证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第二期)等四只债券提供转让服务有关事项的通知（现行有效/.03.27发布/.03.27实施）
各会员单位：
国信证券股份有限公司年非公开发行公司债券（第二期）、岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司年非公开发行公司债券（品种一）、岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司年非公开发行公司债券（品种二）、浙江唐德影视股份有限公司年非公开发行公司债券（第一期）定于年3月29日起在本所综合协议交易平台进行转让，现将有关事项通知如下：
1、国信证券股份有限公司年非公开发行公司债券（第二期）证券代码“”，证券简称“18国信02”，发行总额20亿元，票面利率5.4%，债券期限日。
2、岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司年非公开发行公司债券（品种一）证券代码“”，证券简称“18洞庭01”，发行总额8.74亿元，票面利率8.5%，债券期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
3、岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司年非公开发行公司债券（品种二）证券代码“”，证券简称“18洞庭02”，发行总额2.6亿元，票面利率8%，债券期限5年，附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、浙江唐德影视股份有限公司年非公开发行公司债券（第一期）证券代码“”，证券简称“18唐德01”，发行总额1亿元，票面利率6.9%，债券期限3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。
深圳证券交易所
二○一八年三月二十七日
五、上海证券交易所关于中信建投证券股份有限公司年非公开发行公司债券(第一期)挂牌的公告（现行有效/.03.22发布/.03.22实施）
依据《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等规定，本所同意中信建投证券股份有限公司年非公开发行公司债券（第一期）于年3月26日起在本所挂牌，并采取报价、询价和协议交易方式。该债券证券简称为“18信投F1”，证券代码为“”。
其它具体条款内容见债券募集说明书或发行公告。债券在本所挂牌，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
上海证券交易所
二〇一八年三月二十二日
六、上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》的通知(修订)（现行有效/上证发〔〕号/.12.07发布/.12.07实施）
各市场参与人：
为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，强化投资者合法权益保护，促进债券市场平稳健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》进行了修订，并将其更名为《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下简称《挂牌规则》，详见附件）。
《挂牌规则》已经中国证监会批准，现予发布实施。《关于发布＜上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法＞的通知》（上证发〔〕50号）自本通知发布之日起废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（年修订）
上海证券交易所
二〇一八年十二月七日
附件：
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（年修订）
第一章 总则
1.1为了规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2非公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让，适用本规则。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则另有规定的，从其规定。
本规则所称公司债券（以下简称债券），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。
境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本规则执行。
1.3本所对债券转让实行投资者适当性管理，并可以在债券挂牌转让期间根据债券市场情况和债券资信状况的变化进行动态调整。
1.4发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定履行增信义务。
1.5为债券发行、转让提供服务的承销机构、受托管理人或者具有同等职责的机构（以下简称受托管理人）、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构（以下简称专业机构）及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规定，及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息或提交文件的内容必须真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
1.7发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称监管对象）应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他规定等规定，以及挂牌协议、募集说明书等文件的约定或者承诺。
1.8本所依据挂牌协议、相关约定及承诺、本规则及本所其他规定对监管对象进行自律监管。
1.9债券在本所挂牌，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.10债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 债券挂牌转让
第一节 挂牌条件确认
2.1.1债券拟在本所挂牌的，发行人应当在发行前向本所申请确认债券挂牌条件。
2.1.2发行人申请债券挂牌，应当符合下列条件：
（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等的相关规定；
（二）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
（三）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券挂牌条件。
2.1.3申请债券挂牌条件确认，应当按照本所相关规定向本所提交债券挂牌转让申请文件。
本所依据相关部门规章和规范性文件、本规则及本所其他相关规则，对债券是否符合挂牌条件进行确认。
2.1.4发行人提交的挂牌申请文件应当真实、准确、完整。
为挂牌申请出具有关文件的专业机构及其相关人员，应当按照相关规定及行业规范履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。承销机构应当严格遵守有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，勤勉尽责地对债券挂牌转让相关情况进行全面核查，出具核查意见，并对应承担的责任作出安排和承诺。
2.1.5本所出具符合挂牌条件的相关意见前，债券发行人发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时向本所报告，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券可能不符合挂牌条件的，按照本所有关规定办理。
第二节 债券挂牌
2.2.1债券依法完成发行后，发行人应当及时向本所提交下列文件，申请债券挂牌转让：
（一）债券挂牌转让申请书；
（二）发行人有权机构作出的申请债券挂牌的决议；
（三）发行人公司章程及营业执照复印件；
（四）债券募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；
（五）转让公告书；
（六）债券实际募集数额的证明文件；
（七）本所要求的其他文件。
发行人为上市公司的，可免于提交前款第（三）项等文件。
承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。
2.2.2根据本规则第2.1.3条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。
债券分期发行的，可以仅提交有更新内容的申请文件。
2.2.3本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并按照相关规定办理债券挂牌。
发行人应当在转让前与本所签订相关协议，明确双方的权利义务和自律管理等有关事项。
2.2.4债券挂牌转让前，发行人应当按规定通过本所网站披露债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。
2.2.5本所出具符合挂牌条件的相关意见后至其债券挂牌转让前，发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时报告本所，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券不再符合挂牌条件的，本所根据相关规定不予挂牌。
第三节 债券转让
2.3.1债券可以按照本所相关规则以现券或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券回购。
2.3.2参与债券转让的双方应当为符合本所相关规定的交易参与人或其他合格投资者。交易参与人可直接进行债券转让，其他合格投资者可按照本所相关规定进行债券转让。
2.3.3债券转让以协商或本所认可的其他方式进行，转让双方应当就转让价格、数量等要素达成一致。
2.3.4转让价格单位为每百元面值债券的价格，价格为债券不含应计利息的净价。本所另有规定的除外。
2.3.5转让双方就债券转让达成一致的，应当按规定在本所交易系统开放时间内向本所提交债券转让申报。
2.3.6本所按照时间先后顺序对债券转让申报进行成交确认，对导致债券投资者超过人的转让不予确认。
2.3.7债券转让经本所交易系统确认成交后，转让双方应当承认转让结果，并履行交收义务。转让双方达成一致申请撤销并经本所认可的除外。
2.3.8债券转让的成交信息和其他相关信息由本所予以公布。
2.3.9本所可以根据市场发展情况，对债券转让方式、转让要素、行情披露等安排进行调整。
2.3.10为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据中国证监会的要求、本规则以及本所其他规定、发行人的申请或者实际情况，决定债券停牌（指临时停止转让，下同）与复牌（指恢复转让，下同）事项。
发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人有理由认为应当停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复牌，本所视情况决定是否予以停牌与复牌。
发行人的停复牌申请不符合相关规定或者没有合理理由，本所可以拒绝发行人的停复牌申请。发行人不按规定申请停复牌的，本所可以直接对债券停复牌。
2.3.11发行人未按照本规则及本所相关规定及时履行信息披露义务，或者已经披露的信息不符合要求的，本所可以对债券实施停牌，待发行人按规定披露后予以复牌。
发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向本所申请停牌，直至按规定披露后再申请复牌。发行人未及时向本所申请的，本所可以视情况对债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。
2.3.12媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经对发行人偿债能力或债券转让价格产生重大影响的，发行人应当向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌。发行人未及时向本所申请的，本所可以视情况对债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。
2.3.13发行人出现不能按时还本付息或者未能按约定履行加速清偿义务等情形，且未按规定披露相关信息的，本所可以对其债券进行停牌，待相关情形消除后予以复牌，本所另有规定的，从其规定。
2.3.14因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其债券进行停牌，待上述情况消除后予以复牌。
2.3.15债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等事宜按照募集说明书等的约定执行。
停牌期间，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者 （四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
二、以下特殊行业或类型的发行人
（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
（十三）主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（十四）典当行。
（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：
（1）经营融资担保业务满3年；
（2）注册资本不低于人民币6亿元；
（3）主体信用评级AA级（含）以上；
（4）近三年无重大违法违规行为。
（十六）未能同时满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA级（含）以上。
八、《非公开发行公司债券备案管理办法》（中国证券业协会关于发布非公开发行公司债券备案管理自律规则的通知（中证协发[]86号，年4月23日）(附件：非公开发行公司债券备案管理办法、非公开发行公司债券项目承接负面清单指引）)
第一章 总则
第一条 为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。
第三条 中国证券业协会（以下简称协会）对非公开发行公司债券备案实施自律管理。中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。
第四条 报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。
本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。
第五条 报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。
第六条 协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。
第二章 备案
第七条 拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。
拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：
（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；
（二）公司债券募集说明书；
（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；
（四）受托管理协议；
（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；
（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；
（七）信用评级报告（如有）；
（八）债券持有人名册；
（九）协会要求报备的其他材料。
第八条 备案登记表应当包括但不限于如下内容：
（一）发行人相关信息；
（二）债券发行相关信息；
（三）中介机构相关信息；
（四）债券持有人保护相关安排信息；
（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。
第九条 承销机构或自行销售的发行人提交的备案材料，涉及发行人商业秘密或可能对募集资金使用产生重大影响的非公开信息，可对备案材料进行保密处理，并出具相关情况说明。
第十条 协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。备案材料不齐备的，协会在收到备案材料后5个工作日内，一次性告知承销机构或自行销售的发行人需要补正的全部内容。承销机构或自行销售的发行人按照要求补正的，协会在文件齐备后5个工作日内予以备案。
第十一条 协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料的齐备性进行复核。
第十二条 协会在其网站公示非公开发行公司债券的发行备案确认情况。
第十三条 发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定履行信息披露义务的，相关信息披露文件应当由受托管理人向协会备案。
第三章 自律管理
第十四条 报价系统应当按照本办法的规定，建立非公开发行公司债券备案系统，加强功能建设，做好统计监测工作。
报备义务人应当真实、准确、完整、及时地报送备案文件，并对备案文件内容的合规性负责。
第十五条 协会与为非公开发行公司债券提供转让服务的场所建立备案与转让的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息共享机制。
第十六条 协会对非公开发行公司债券备案开展自律检查，相关单位和个人应当予以配合。
第十七条 报备义务人及其相关业务人员违反本办法和协会相关自律规则的，协会根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相应自律惩戒措施，并计入协会诚信信息管理系统。
报备义务人及其相关业务人员涉嫌违法违规的，由协会报告中国证监会及其他有权机构。
第四章 附则
第十八条 非公开发行公司债券在协会备案，不代表协会合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。
非公开发行公司债券在协会备案不代表协会对公司债券的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露公司债券相关信息的法律责任。
第十九条 本办法由协会负责解释和修订。
第二十条 本办法自发布之日起施行。
九、中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则（年版）（二〇一五年七月二十三日）
第一条 为规范非公开发行公司债券（以下简称“私募债券”）的登记结算业务运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券登记结算管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。
第二条 本细则适用于按照《公司债券发行与交易管理办法》非公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统（以下简称“证券交易场所”）挂牌转让的私募债券的登记、结算。
在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台以及其他合法场所发行、转让私募债券且委托本公司办理登记、结算的，参照本细则执行。法律、行政法规、规章和本公司业务规则另有规定的，从其规定。
第三条 私募债券发行人（以下简称“发行人”）依照本细则办理登记、结算业务的，应当在依法完成发行后，向本公司申请办理私募债券的初始登记。
第四条 本公司通过电子化证券登记簿记系统集中办理私募债券的登记，在投资者证券账户中登记其持有及变动私募债券的情况，并根据投资者证券账户的记录为发行人提供私募债券持有人名册。
第五条 投资者认购、转让私募债券的，应当通过其A股证券账户进行，本公司另有规定的除外。
第六条 发行人向本公司申请办理私募债券初始登记前，应当与本公司签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。
发行人也可以委托承销商（如有）向本公司申请办理私募债券的初始登记。
第七条 发行人或其委托的承销商申请办理初始登记时，应当提交以下申请材料：
（一）私募债券初始登记申请；
（二）承销协议（如有）；
（三）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于私募债券发行人全部募集资金到位的验资报告，具体执行参照本公司相关业务指南；
（四）私募债券担保协议（如有）；
（五）已完成发行的私募债券持有人名册；
（六）发行人的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书；
（七）指定联络人有效身份证明文件原件及复印件；
（八）发行人委托承销商办理初始登记的，还应提交授权委托书；
（九）本公司要求提供的其他材料。
本公司对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式审核。审核通过后，根据发行人提交的发行数据，办理私募债券持有人名册的初始登记，并向发行人出具证券登记证明文件。
发行人或其委托的承销商对其提交的申请材料的真实性、准确性、完整性承担全部责任，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若由于发行人或其委托的承销商提交的申请材料不真实、不准确、不完整或其他因发行人原因导致本公司登记错误的，由此所产生的一切法律责任由有过错的发行人或其委托的承销商承担。
本公司按照本细则办理登记，不表明本公司对发行人或其委托的承销商的经营风险、偿债风险、诉讼风险、私募债券的投资风险或收益以及申请材料的真实、准确、完整等作出判断或者保证。私募债券的投资风险，由投资者自行承担。
第八条 可交换私募债券发行前，发行人应当与受托管理人签订合同，约定预备用于交换的股票为担保财产，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保，并根据本公司的有关规定申请开立专用证券账户，办理担保登记。发行人与受托管理人约定担保财产为信托财产的，可以办理担保及信托登记。
专用证券账户内预备用于交换的股票的范围、权益处理、担保比例及违约处置等事项由发行人与受托管理人双方约定。
第九条 私募债券通过证券交易场所转让的，本公司依据私募债券转让的交收结果，办理私募债券的变更登记。
第十条 本公司根据投资者及其他相关当事人的申请办理以下变更登记：
（一）继承、捐赠、依法进行的财产分割引起的过户登记；
（二）法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格引起的过户登记；
（三）司法冻结、扣划；
（四）质押登记；
（五）相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。
第十一条 私募债券涉及转股、换股、赎回、回售等业务的，根据相应证券交易场所及本公司的相关规定办理。
第十二条 本公司向发行人提供以下私募债券持有人名册服务：
（一）按照双方约定，定期向发行人发送持有人名册；
（二）因召开私募债券持有人会议、派发本息、回售、赎回等原因，发行人可申请发送持有人名册；
（三）本公司认可的其他情形。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表私募债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
发行人、受托管理人取得持有人名册后，应当妥善保管，并在法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用持有人名册。因发行人、受托管理人不当使用持有人名册所产生的一切法律责任，由不当使用的发行人、受托管理人承担。
第十三条 发行人委托本公司派发私募债券本息的，应当在本公司规定时间内将用于派发私募债券本息的资金划转至本公司指定的银行账户。本公司确认发行人的相应款项到账后，根据本公司有关业务规定办理私募债券本息派发手续。
发行人若不能在本公司规定期限内将委托本公司派发的私募债券本息划入本公司指定账户的，发行人应当事前及时通知本公司，并按有权机构规定方式进行信息披露，说明原因。
因发行人不能在本公司规定期限内划入相关款项、未履行及时通知义务、未履行及时披露义务以及其他原因，导致投资者未按时取得私募债券本息所产生的一切法律责任由发行人承担。
第十四条 发行人、投资者可以通过本公司提供的电子网络服务系统或现场柜台方式向本公司申请查询与自己相关的私募债券的登记信息。
对通过网络查询服务系统等非现场办理方式获得的查询结果有异议的，应以本公司现场确认的查询结果为准。
第十五条 对于通过证券交易场所达成的私募债券转让，本公司根据证券交易场所发送的转让成交结果办理清算交收。
第十六条 对于私募债券转让，本公司依据结算参与人的委托，办理结算参与人之间的债券和资金的结算。结算参与人与其客户之间的债券划付，应当委托本公司代为办理。
第十七条 对于私募债券转让，本公司可提供逐笔全额、纯券过户等结算服务，以及代收代付等服务。
逐笔全额结算是指本公司作为结算组织者，对每笔私募债券转让，在规定的交收时点，将买方结算参与人应付资金足额划付给卖方结算参与人的同时，将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人。在逐笔全额结算过程中，本公司不作为共同对手方，不提供交收担保。
纯券过户是指私募债券转让达成后，本公司根据证券交易场所确认的转让成交结果，在规定的交收时点，将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人，买卖双方结算参与人之间的资金结算自行完成。
代收代付是指买卖双方结算参与人可选择通过本公司资金划付平台完成应收应付资金的划转。
第十八条 对于私募债券转让，本公司可按照与结算参与人的约定提供不同的清算交收周期安排。
第十九条 结算参与人通过其在本公司开立的资金交收账户（结算备付金账户，上海市场为专用资金交收账户）和证券交收账户分别完成资金与债券的交收。
第二十条 对于采用逐笔全额结算方式的私募债券转让，本公司根据证券交易场所发送的私募债券转让成交数据进行逐笔清算，计算出结算参与人每笔转让的应收（应付）资金（债券）数量，并按本细则第二十一条、第二十二条的规定办理债券与资金的交收。
第二十一条 在规定的交收时点，本公司根据私募债券逐笔全额清算结果，按转让成交顺序逐笔检查应付资金结算参与人资金交收账户中资金是否足额，同时检查应付债券结算参与人卖出证券账户中债券是否足额，检查的最小单位是单笔转让数量，不办理部分交收。如单笔债券转让的应付资金或债券不足，本公司继续按转让成交顺序进行下一笔债券转让的资金、债券检查和办理交收。
第二十二条 结算参与人应付资金、债券均足额的，本公司将相应资金从应付资金结算参与人资金交收账户划转至应收资金结算参与人资金交收账户；同时将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户，再划转至应收债券结算参与人证券交收账户，再代为划拨至其买入客户的证券账户。
买方结算参与人应付资金不足，或者卖方结算参与人应付债券不足的，则本公司做交收失败处理。由于结算参与人应付债券或资金不足导致交收失败的，由违约方结算参与人向对手方结算参与人承担全部责任。本公司将把结算参与人交收违约情况报告中国证监会。
第二十三条 对于采用纯券过户结算方式的私募债券转让，本公司根据证券交易场所发送的私募债券转让成交数据，检查应付债券结算参与人相关卖出证券账户中债券是否足额，检查的最小单位是单笔转让数量，不办理部分交收。应付债券足额的，本公司将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户，再划转至应收债券结算参与人证券交收账户，再代为划拨至其买入客户的证券账户。
第二十四条 结算参与人私募债券采用纯券过户结算方式的，相关结算资金的划付可选择本公司代收代付方式完成。本公司可根据结算参与人的资金划付指令，通过结算参与人的相关资金交收账户办理资金的代收代付。因资金不足导致的资金划付失败，由相关责任方协商解决后续处理事宜。
第二十五条 私募债券涉及的登记、结算业务，除本细则有特别规定外，适用本公司《证券账户管理规则》、《证券登记规则》以及其他登记结算相关业务规则办理。
第二十六条 私募债券登记结算业务收费项目及标准参照公开发行公司债券，具体参照本公司相关业务指南办理。
第二十七条 根据《公司债券发行与交易管理办法》，经中国证监会认可的其他机构办理私募债券的登记、结算业务的，应当将登记、结算相关数据报送本公司。
第二十八条 本细则由本公司负责解释。
第二十九条 本细则自发布之日起实施。本公司年5月22日发布的《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》同时废止。
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