当前位置： 利息与价格 > 利息与价格目录 > 科创板上市条件流程及申报指南3月3日
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文/梧桐兄弟整理
一、科创板规则体系
证监会
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》证监会公告[]6号
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》证监会公告[]7号
上交所
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》
《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》
《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》
《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》
《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》
《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》
二、上市发行条件
行业标准
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
注：截至目前，从行业分布来看，新一代的信息技术、生物医药、高端制造、新材料这些领域的企业相对多一点。
据专业人士判断，涉及的领域包括但不限于：1、新能源汽车高端产业链，电动汽车电池系统、电动电驱系统、充电模块等系统，热管理、轻量化、汽车电子等领域。
2、无人驾驶产业链，包括感知、决策、执行三个层面，例如激光雷达、毫米波雷达、高精度地图、算法模型、电子制动、电子驱动等。
3、新能源产业链，可能包括光伏、风电、氢能源、特高压、储氢运氢、锂电、燃料电池等。
4、医药行业，风口之上。创新药、高端仿制药、细胞治疗、基因测序等等，涉及范围非常之广。
5、半导体产业链。IC设计、半导体设备厂商。困难重重，亟需支持。
6、军工行业，非常宽泛。
7、高端制造业，新兴产业核心零部件、OLED设备等等。细分龙头，需要市场挖掘。
8、AI、机器人。
发行条件
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
注：3年是个硬指标，需注意。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
上市指标
发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对第二款规定的具体标准进行调整。
符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
（一）预计市值不低于人民币亿元；
（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：
（一）预计市值不低于人民币亿元；
（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
三、审核程序
发行人向上交所提交上市申请文件——》受理（5个工作日内）/补正（不超过30个工作日）——》报送保荐工作底稿和验证版招股说明书电子版本（受理后10个工作日内）——》首轮审核问询（受理之日起20个工作日内）——》问询回复或多轮问询——》出具审核报告——》上市委员会审核——》出具同意审核意见或终止审核——》向证监会报送审核意见——》证监会同意注册或者不予注册（20个工作日内）
科创板的审核时限原则上为6个月，上交所审核时间不超过3个月，发行人及其保荐人、证券服务机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。
中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
四、上市委员会
上市委通过上市委工作会议（以下简称上市委会议）的形式履行职责。上市委会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，形成合议意见。（注：可想象为发审会）
上市委委员主要由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，由本所聘任。上市委由三十至四十名委员组成。本所可以根据需要对上市委委员人数和人员构成进行调整。（注：可类比为发审委员）
本所按照下列程序聘任上市委委员：
（一）本所提请相关单位推荐上市委委员人选；
（二）本所将委员人选名单在本所网站公示，公示期不少于五个工作日；
（三）公示期满后，本所总经理办公会议根据委员选任条件进行遴选，拟定拟聘任委员名单后提交理事会审定；
（四）本所作出聘任决定，接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。
注：截至目前，上市委委员尚未公示。我们认为，上交所近期可能公示上市委委员，同时预先接受科创板上市申请。待上市委委员确定后上会审核，加快科创板推出的速度。
上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届；上市委委员担任本所相关职务的，其任职期限可以与职务任期保持一致。
委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。本所根据需要，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。
注：证监会发审委员每届任期为一年。
本所设立上市委秘书处，作为上市委的办事机构。上市委以召开审议会议的形式履行职责。审议会议由会议召集人负责召集，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名。
注：会议召集人非常关键，上市委秘书处协调事项会比较有利，同时法律、会计专家可能由外部专业机构人员构成。每次会议仅有五名委员参加，比发审会参会委员少，每一名委员都至关重要。
本所于会议召开七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人。
拟参会委员应当于审议会议召开四个工作日前，将拟提问询问题提交上市委秘书处。
上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人。
五、申报文件目录
一、招股文件
1-1招股说明书（申报稿）
二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件
2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告
2-2董事会有关本次发行并上市的决议
2-3股东大会有关本次发行并上市的决议
2-4关于符合科创板定位要求的专项说明
三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件
3-1保荐人关于本次发行上市的文件
3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见
3-1-2发行保荐书
3-1-3上市保荐书
3-1-4保荐工作报告
3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）
3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）
3-2会计师关于本次发行上市的文件
3-2-1财务报表及审计报告
3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间
的相关财务报表及审阅报告（如有）
3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）
3-2-4内部控制鉴证报告
3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
3-3发行人律师关于本次发行上市的文件
3-3-1法律意见书
3-3-2律师工作报告
3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
四、发行人的设立文件
4-1发行人的企业法人营业执照
4-2发行人公司章程（草案）
4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）
五、与财务会计资料相关的其他文件
5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况
5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件
5-1-3主要税种纳税情况的说明
5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见
5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明
5-2发行人需报送的其他财务资料
5-2-1最近三年及一期原始财务报表
5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见
5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）
5-4发行人历次验资报告或出资证明
5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报
表及审计报告（如有）
六、关于本次发行上市募集资金运用的文件
6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明
6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）
6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）
6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）
七、其他文件
7-1产权和特许经营权证书
7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）
7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见
7-1-3特许经营权证书（如有）
7-2重要合同
7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）
7-2-2重大关联交易协议（如有）
7-2-3重组协议（如有）
7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）
7-2-5高管员工配售协议（如有）
7-2-6其他重要商务合同（如有）
7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）
7-4承诺事项
7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施
7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书
7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函
7-5说明事项
7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明
7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明
7-5-3信息披露豁免申请（如有）
7-6保荐协议
7-7其他文件
五、招股说明书披露内容与格式准则部分内容解读
1、主要股东、实际控制人、股本情况核查披露
发行人应披露持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：
（一）控股股东、实际控制人的基本情况。控股股东、实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系,最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例及实际控制人；
（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况；
（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；
（四）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况；
（五）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况。主要股东为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例。
......
发行人应披露有关股本的情况，主要包括：
（一）本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份，以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例；
（二）本次发行前的前十名股东；
（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；
（四）发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”（State-ownedShareholder的缩写），披露前述标识的依据及标识的含义；
（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系；
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；
（七）发行人股东公开发售股份的，应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响，并提示投资者
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