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1.关于资金安排
请发行人：（1）说明报告期内，公司结构化存款的具体约定情况，说明是否符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔〕号）定义的结构性存款，作为其他流动资产核算是否符合企业会计准则要求；
（2）结合报告期公司资金安排，说明结构性存款业务开展的原因，是否存在通过结构性存款为关联方提供委托贷款或借款担保的情形；说明报告期新增借款的原因及合理性，说明公司是否存在资金受限、与股东共管账户等情形。
请保荐机构及申报会计师结合对主要控股股东资金流水核查情况，说明是否存在控股股东向发行人开展结构性存款银行借款的情形；分析核查报告期内发行人银行账户（含已注销）余额与发行人货币资金余额和结构性存款余额合计数勾稽情况。请保荐机构及申报会计师就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内，公司结构化存款的具体约定情况，说明是否符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔〕号）定义的结构性存款，作为其他流动资产核算是否符合企业会计准则要求
（一）公司结构化存款的具体约定情况，说明是否符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔〕号）定义的结构性存款
根据《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》(银保监办发()号)，结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。
报告期各期末，发行人结构性存款的具体约定如下：
签约银行结构性存款品种挂钩标的浮动条件苏州银行保本浮动收益型产品USD3MLibor若存续期内：（1）若USD3MLibor=5.0%,客户收益为同期限活期利率a%；（2）若USD3MLibor5.0%,客户收益为b%保本浮动收益型产品欧元兑美元汇率（彭博BFIX页面）若视察期内：（1）如果期间标的波动值触碰＜-XBP,则利率水平=a%：（2）如果期间标的波动值触碰＞XBP.则利率水平=a%；（3）如果期间标的波动值均在［-XBP,XBP］之间运行，则利率水平=b%注：根据不同购买时间，X范围为-之间。保本浮动收益型产品欧元兑美元汇率（彭博BFIX页面）观察期内：（1）若汇率观察日EUR/USD即期汇率定盘价高于初始汇率+XBP，则利率水平＝a%；（2）若汇率观察日EUR/USD即期汇率定盘价不低于汇率0.85且不高于初始汇率+XBP，则利率水平＝b%；（3）若汇率观察日EUR/USD即期汇率定盘价低于汇率0.85，则利率水平＝c%；注：根据不同购买时间，X范围为-之间。中信银行保本浮动收益(封闭式)伦敦时间上午11点的美元3个月LIBOR产品预期年化收益确定方式如下：1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，联系标的美元3个月L1B0R利率小于或等于4.00%，产品年化预期收益率为a%；2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，联系标的美元3个月L1B0R利率大于4.00%，产品年化预期收益率为b%保本浮动收益(封闭式)欧元/美元即期汇率价格(1)如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/美元即期汇率”期末价格相对于期初价格下跌且跌幅超过X%,产品年化收益率为预期最高收益率a%；(2)如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/美元即期汇率”期末价格相对于期初价格下跌且跌幅小于等于X%或持平或上涨且涨幅小于等于Y%,产品年化收益率为预期收益率b%；(3)如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/美元即期汇率”期末价格相对于期初价格上涨且涨幅超过Y%,产品年化收益率为预期最低收益率c%注：根据不同购买时间，X范围为2-3之间；Y范围为6-30之间。保本浮动收益(封闭式)美元/日元即期汇率(1)如果在联系标的观察日，联系标的"美元/日元即期汇率"期末价格相对于期初价格下跌且跌幅超过3%,产品年化收益率为预期最高收益率a%；(2)如果在联系标的观察日，联系标的“美元/日元即期汇率”期末价格相对于期初价格下跌且跌幅小于等于3%或持平或上涨且涨幅小于等于30%,产品年化收益率为预期收益率b%；(3)如果在联系标的观察日，联系标的“美元/日元即期汇率"期末价格相对于期初价格上涨且涨幅超过30%,产品年化收益率为预期最低收益率c%保本浮动美元/加（1）如果在联系标的观察日，联系标的“美元/加拿大元即收益(封闭式)拿大元即期汇率期汇率”期末价格相对于期初价格上涨且涨幅超过3%，产品年化收益率为预期最高收益率a%；（2）如果在联系标的观察日，联系标的“美元/加拿大元即期汇率”期末价格相对于期初价格上涨且涨幅小于等于3%或持平或下跌且跌幅小于等于30%，产品年化收益率为预期收益率a%；（3）如果在联系标的观察日，联系标的“美元/加拿大元即期汇率”期末价格相对于期初价格下跌且跌幅超过30%，产品年化收益率为预期最低收益率b%保本浮动收益(封闭式)欧元/英镑即期汇率(1)如果在联系标的观察日，联系标的"欧元/英镑即期汇率”期末价格相对于期初价格下跌且跌幅超过3%,产品年化收益率为预期最高收益率a%；(2)如果在联系标的观察日，联系标的"欧元/英镑即期汇率"期末价格相对于期初价格下跌且跌幅小于等于3%或持平或上涨且涨幅小于等于30%,产品年化收益率为预期收益率a%：(3)如果在联系标的观察日，联系标的“欧元/英镑即期汇率”期末价格相对于期初价格上涨且涨幅超过30%,产品年化收益率为预期最低收益率b%发行人的结构性存款是银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，协议约定通过与利率、汇率等的波动挂钩，符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔〕号）定义的结构性存款。
（二）作为其他流动资产核算符合企业会计准则要求
1、相关规定
公司与银行签署的结构性存款协议虽约定了浮动的投资收益率，但合同条款将对应的挂钩变量的浮动范围设置较宽，导致在结构性存款存续期间基本不会出现发生该挂钩变量波动到设定区间范围以外的情况。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南，“如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的。如果该现金流量特征不现实，则不影响金融资产的分类”。
①从收益角度，上述结构性存款收益变动仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才会发生，上述结构性存款收益率符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的特征。
②从风险角度，上述结构性存款以保本为基本理念，且所涉及的浮动条件符合仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量的情形，上述结构性存款风险很小。
根据年1月1日起执行的年最新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，同时符合下列两个条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
综上所述，发行人购买结构性存款为封闭式的，不可提前赎回，发行人持有结构性存款是以收取合同现金流量为目标；收益变动仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才会发生，符合合同现金流量特征，从实质重于形式的原则符合在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付特征，可以分类为以摊余成本计量的金融资产。发行人的结构性存款在“其他流动资产”项目列报符合企业会计准则的规定。
2、相关案例
其他上市公司结构性存款的会计处理情况如下：
公司简称股票代码结构性存款列示科目西点药业.SZ其他流动资产三雄极光.SZ其他流动资产金桥信息.SH其他流动资产浪莎股份.SH其他流动资产华光环能.SH其他流动资产航天动力.SH其他流动资产利亚德.SZ其他流动资产濮耐股份.SZ其他流动资产兆威机电.SZ其他流动资产综上，结合企业会计准则相关规定及相关案例，发行人结构性存款作为其他流动资产核算符合企业会计准则要求。
二、结合报告期公司资金安排，说明结构性存款业务开展的原因，是否存在通过结构性存款为关联方提供委托贷款或借款担保的情形；说明报告期新增借款的原因及合理性，说明公司是否存在资金受限、与股东共管账户等情形。
（一）结合报告期公司资金安排，说明结构性存款业务开展的原因，是否存在通过结构性存款为关联方提供委托贷款或借款担保的情形
发行人开展结构性存款业务的主要原因为发行人报告期内应收账款周转率较高，销售获现比率较高，发行人账面存在较多的货币资金。为促进企业资源的优化配置，争取收益最大化，发行人选择开展风险相对较小而收益又高于普通定期存款的结构性存款业务。
根据报告期各期末银行函证、苏州银行结构性存款产品说明书及中信银行结构性存款产品到期清算公告，发行人不存在为关联方提供委托贷款的情况。
根据报告期各期末银行函证、结构性存款存放银行的确认说明，发行人不存在为关联方提供借款担保的情形。
（二）说明报告期新增借款的原因及合理性，说明公司是否存在资金受限、与股东共管账户等情形
1、报告期新增借款的原因及合理性
报告期内，发行人借款情况如下所示：
序号主体借款金额借款日期还款日期借款原因及合理性1欧圣电气2,.53万元.3.31.4.15维持银行授信及维护间接融资渠道2欧圣美国.37万美元.10..3.5建造美国仓储中心和办公楼所需，为规避汇率风险，未进行集团内部资金拆借，而是由美国子公司直接向银行借款3欧圣美国万美元.3.19每月定期偿还本金及利息用于平衡境外子公司欧圣美国的美元资产及负债，同时可以提升银行信用；考虑到该借款利率相对较低（2.95%），可以通过境外回款用息差弥补汇差综上所示，报告期内发行人新增借款具有合理性。
2、公司存在资金受限情况，不存在与股东共管账户等情形
根据银行函证、申报会计师出具的审计报告，报告期内，发行人所有权或使用权受到限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目年6月末年末年末年末银行承兑汇票保证金3,..,..40外汇保证金--.54-合计3,..,..40年末、年末、年末及年6月末，公司使用权受到限制的货币资金占货币资金的比例分别为10.71%、13.68%、2.83%和12.23%，占比相对较低。使用权受到限制的货币资金包含银行承兑汇票保证金及外汇保证金，其中银行承兑汇票保证金为基于日常经营开具银行承兑汇票所产生；外汇保证金为公司开展远期外汇业务所产生。根据银行函证及情况说明，发行人结构性存款因属于封闭式，发行人不可提前赎回本产品，也不具有提前终止本产品权利，因此发行人结构性存款属于受限资金。公司前述受限资金均有合理、真实用途。
公司建立了较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。报告期内，发行人不存在与股东共管账户等情形。
三、请保荐机构及申报会计师结合对主要控股股东资金流水核查情况，说明是否存在控股股东向发行人开展结构性存款银行借款的情形；分析核查报告期内发行人银行账户（含已注销）余额与发行人货币资金余额和结构性存款余额合计数勾稽情况。
（一）请保荐机构及申报会计师结合对主要控股股东资金流水核查情况，说明是否存在控股股东向发行人开展结构性存款银行借款的情形
对于控股股东，保荐机构、申报会计师核查取得由境外律师出具的法律意见书、财务报表、其他关联方银行账户之间发生的交易线索、银行账户完整性声明等文件确认控股股东账户提供的完整性。保荐机构及申报会计师通过核查报告期内控股股东银行流水，控股股东不存在向发行人开展结构性存款银行借款的情形。
（二）分析核查报告期内发行人银行账户（含已注销）余额与发行人货币资金余额和结构性存款余额合计数勾稽情况
报告期内，发行人银行账户（含已注销）余额与发行人货币资金余额和结构性存款余额合计数勾稽情况如下表所示：
单位：万元
期间银行账户余额①货币资金②库存现金③结构性存款余额④复核⑤=②-③+④-①年度18,.,..5,..01年度23,.,..,.00-年度33,.,..,.00-0.01年1-6月51,.,..,.00-注：上述差异系尾差所致。
如上表所示，报告期内发行人银行账户（含已注销）余额与发行人货币资金余额和结构性存款余额合计数无差异。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人会计师：
1、获取并了解《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔〕号）文件相关内容；
2、对发行人财务经理和财务负责人进行访谈，了解开展结构性存款业务的相关情况及原因；查阅上市公司关于结构性存款的会计处理；
3、获取了发行人结构性存款的合同，了解购买结构性存款的金额、利率、风险情况；
4、执行银行函证程序，对报告期内发行人银行账户（含已注销）余额进行函证；取得银行关于结构性存款的情况说明；
5、访谈发行人财务负责人，了解新增借款的原因和合理性、必要性；
6、对发行人控股股东资金流水进行核查，了解是否存在发行人控股股东向发行人开展结构性存款银行借款的情形；
7、分析复核报告期内发行人银行账户（含已注销）余额与发行人货币资金余额和结构性存款余额合计数勾稽情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司结构性存款符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔〕号）定义的结构性存款，作为其他流动资产核算符合企业会计准则要求；
2、报告期内，公司开展结构性存款业务和新增借款具备合理性；
3、报告期内，公司不存在通过结构性存款为关联方提供委托贷款或借款担保的情形；
4、报告期内，除正常业务形成的银行承兑汇票保证金、外汇保证金及结构性存款外，发行人不存在资金受限、与股东共管账户等情形；
5、报告期内，发行人控股股东不存在向发行人开展结构性存款银行借款的情形；
6、报告期内，发行人银行账户（含已注销）余额与发行人货币资金余额和结构性存款余额合计数不存在差异。
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