来源：天下公司
10月12日，继峰股份（.SH）发布重组预案修订稿，上市公司拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行股份及支付现金购买其持有的继烨投资％股权。
本次交易价格为31.25亿元。其中，以现金方式支付万元，剩余30.55亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为10.19元/股，共计发行3亿股。
继烨投资是上市公司控股股东继弘投资控制的主体继涵投资联合其他财务投资者设立的过桥跨境收购平台，继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于年5月29日公告了要约收购德国上市公司Grammer的意图，并于年8月在要约收购交割后合计持有Grammer的84.23％股权，实现对于Grammer的控制。
这次交易完成后，继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资％股权间接持有目标公司Grammer的84.23％股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。
Grammer的主营业务为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统的研发、生产、销售，年全年收入为17.86亿欧元，而继峰股份年收入只有19.02亿元人民币，前者收入规模数倍于后者。因此，这笔交易绝对属于蛇吞象式的跨境收购。
通过蛇吞象式的收购，继峰股份能够在短时间内急速扩大自身的经营规模，但是这种激进扩张埋下的隐患同样不容忽视：高商誉、高负债、高质押。汽车行业是周期性行业，一旦未来宏观行业环境有所变化或者收购整合不利，这三颗地雷随时都可能会被引爆，对此投资者要有清醒的认识。
前次交易：高溢价收购
从年5月底开始，为了收购Grammer的84.23％股份，继烨投资付出了50多亿元的真金白银。
预案修订稿称，在要约收购Grammer的84.23％股份之时，继烨投资于要约交割时点所动用的资金除31.25亿元股本出资外，还主要包括继涵投资对其的8.5亿元境内借款及浦发银行对其的1.76亿欧元境外贷款。
按照上面的数据计算，上述交易支付的真金白银合计53.52亿元，对应Grammer的％股权评估值高达63.54亿元。
预案修订稿披露，Grammer的年净利润为万欧元，截至年6月30日的净资产为3.2亿欧元，换算成人民币分别为2.54亿元、25.04亿元，照此计算前次收购的PE、PB分别为25.02倍、2.54倍。
对于一家汽车零部件企业而言，收购价格显然过高。
Grammer总部设立在德国安伯格，专业开发和生产乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统，乘用车业务主要客户包括宝马、大众、戴姆勒等整车厂商，主要市场为欧洲；商用车业务主要对应农用、制造业、卡车以及铁路交通车辆等的座椅产品，主要市场为欧洲、美洲、中国为主的亚洲以及巴西等地。
Grammer同时在法兰克福证券交易所的受监管市场（主板市场）和慕尼黑证券交易所的正式市场进行交易，交易代码GMM，并且归入SDAX指数。
作为一家汽车零部件企业，Grammer经营状况高度依赖于下游整车产业链。过去几十年间，汽车行业已逐渐从发展期转入成熟期，-年，全球汽车产量分别为万辆、万辆及万辆，同比增长1.04％、5.05％及2.14％；全球汽车销量分别为万辆、万辆及万辆，同比增长1.72％、4.66％及3.14％。
从上面的数据可以看出，无论是产量还是销量，全球汽车行业都已经进入瓶颈期。反映到Grammer层面就是，其收入只有个位数增长，净利润则是出现大幅下滑。预案修订稿显示，Grammer的年收入和净利润分别为17.86亿欧元、万欧元，同比增幅分别为5.37％、-27.77％。
另外，从Wind资讯披露的Grammer历年业绩情况来看，其净利润已经多年停滞不前甚至倒退。比如，早在年Grammer净利润就已经达到2.53亿元，而其年的净利润仍然停留在这一水平。因此，Grammer已经失去了成长性。
从商业模式来看，汽车零部件并不是一个好生意，不仅资产重，而且没有自己的品牌，对上下游均没有议价权。回到Grammer自身来看，其主营产品是座椅头枕、座椅扶手，相比发动机等其他核心零部件，技术门槛要更低，生意模式要更苦，年毛利率和净利率分别只有12.04％、1.83％。
对于这样一家已经失去成长性而且生意模式很苦、盈利能力不高的企业，《证券市场周刊》记者认为，收购Grammer的价格最高不应超过“15倍PE、1.5倍PB”，而继烨投资却以“25.02倍PE、2.54倍PB”的高溢价买入，在上市公司收购继烨投资交易完成之后，上市公司账面上将会形成巨额商誉。
汽车行业属于周期性行业，一旦再度出现类似年的情形，上述巨额商誉将会面临大幅减值风险。
从公允价值角度来看，Grammer属于挂牌上市公司，具有公开报价。继烨投资收购Grammer的84.23％股份时，给出的要约价为60欧元/股，而根据Wind资讯，Grammer在12月21日（最近一个交易日）的收盘价已经只有37.48欧元/股，相比要约价下跌幅度达到37.53％。
这也就意味着，短短数月时间，Grammer总市值已经缩水了37.53％。很显然，继烨投资在收购时机上是完全错误的，如今已经造成了巨大的账面浮亏，而这些账面的浮亏最终也将由上市公司来买单。
债务规模暴增
这笔蛇吞象式的跨境交易完成之后，上市公司将会背上沉重的财务负担。
继烨投资为了收购Grammer的84.23％股份，在引入31.25亿元资金进行股权融资的同时，还就跨境交割取得了浦发银行出具的不可撤销融资性保函，并就交易交割款及交易费用与31.25亿元股本资金间的差额通过浦发银行提供并购贷款的方式予以过渡性解决。
预案修订稿称，上海浦东发展银行股份有限公司宁波北仑支行（下称“浦发银行北仑支行”）所给予的境内并购贷款上限额度为19.亿元，继涵投资根据交易的实际情况于交割时点共提取8.5亿元，并将该等资金借予继烨投资。与此同时，浦发银行于境外向标的公司提供并购贷款1.76亿欧元，换算成人民币为13.82亿元。
根据上面数据计算，继烨投资筹集的银行借款合计22.32亿元。继峰股份在收购继烨投资交易完成后，这些债务均将并入上市公司报表。
不过，新增债务还远远不止这些。
预案修订稿称，Grammer在被继烨投资要约收购交割后，进行了对于美国汽车零部件制造厂商ToledoMoldingDie的％股权收购，收购方式为现金收购，这笔交易交割日期为年10月初。
对于这笔交易的目的，预案修订稿称，通过这次收购，Grammer可大幅扩展自身在热塑性应用领域的产品组合及工艺技术，该等收购行为可以使Grammer接触到在可持续基础上提升其盈利潜力的新产品，进而帮助Grammer实现其盈利目标。另外，该等收购可以增强Grammer在北美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。
对于这笔交易的资金来源，预案修订稿称，Grammer拟通过银行贷款的方式完成对于ToledoMoldingDie的％股权收购。但奇怪的是，预案修订稿并没有披露交易的具体金额。
不过，“中国塑料橡胶”发布的《德国零部件供应商Grammer收购、被收购五天内相继发生》（
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