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券商行政申请批复动态
（.05.29-.06.06）
本文是券业行家『券商动态』系列0606号，
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券商相关行政许可
（.05.29-.06.06）
批复机构：证监会
批复日期：年5月19日
批复事项：核准申港证券股份有限公司变更主要股东
一、核准安徽盘景水泥有限公司（简称：盘景水泥）成为申港证券主要股东，对盘景水泥依法受让35,万股股份（占股份总数8.%）无异议。
二、申港证券应当自本批复下发之日起30个工作日内，依法办理上述股权的变更手续。
三、在变更股权过程中如遇重大问题，须及时报告证监会和公司住所地证监局。
批复机构：证监会
批复日期：年5月31日
批复事项：核准湘财股份有限公司非公开发行股票
一、核准湘财股份非公开发行不超过,,股新股。发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
二、本次发行股票应严格按照公司报送中国证监会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，如发生重大事项，应及时报告证监会并按有关规定处理。
反馈机构：证监会
反馈日期：年5月21日
反馈事项：关于国联证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
反馈机构：证监会
反馈日期：年6月4日
反馈事项：中欧基金管理有限公司股权变更申请
一、根据公开信息，窦玉明持有达孜欧律投资中心（有限合伙）（简称：达孜欧律）股权，与申请材料中提供的对外投资情况不符，请予以解释说明，系统梳理其对外投资情况，并就相关企业与中欧基金利益冲突及输送（如涉及）做出相应防范安排。
二、根据申请材料，目前窦玉明持有上海衿契投资管理有限公司（简称：衿契投资）35%股权，并担任董事长、法定代表人。请说明衿契投资业务范围情况，并就衿契投资与中欧基金利益冲突及输送（如涉及）做出相应防范安排。
三、年11月6日，本次股权转让的出让方已出具股东决定同意本次股权转让事项。年11月5日，中欧基金股东会通过本次股权转让，间隔时间较长，请予以解释说明。
问询机构：深圳证券交易所上市公司管理一部
问询日期：年6月1日
问询事项：关于对国盛金融控股集团股份有限公司年年报的问询函
1、国盛金控收入、利润主要来自于证券业务，报告期内证券业务（运营主体为国盛证券及其下属企业）实现营业收入19.04亿元，同比增长2.42%；实现净利润0.64亿元，同比下降79.22%。根据证券业协会发布的行业数据，证券行业年度营业收入同比增长24.41%，净利润同比增长27.98%。请说明：
（1）分业务类别（经纪业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务、投资银行业务等）说明证券业务经营业绩大幅低于行业平均水平的原因。
（2）年至年，国盛金控扣非后净利润分别为-4.28亿元、-1.14亿元、-3.68亿元。年审会计师对国盛金控年财务报告出具了标准无保留审计意见。请说明国盛金控股票是否可能触及《股票上市规则（年修订）》第13.3条规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
2、截至报告期末，国盛金控买入返售金融资产余额18.57亿元，同比下降63.59%，减值准备1.72亿元。买入返售金融资产净额占资产总额的5.38%，减值准备本期增加值占信用资产减值损失的61.18%。年审会计师将买入返售金融资产减值准备识别为关键审计事项。请说明：
（1）请结合可比上市券商同类交易业务情况及国盛金控业务特点，说明上述业务报告期内规模大幅下降的原因。
（2）国盛金控买入返售业务中对融入方的资质审查、标的证券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况。
（3）买入返售金融资产按业务类别分为股票质押式回购（期末余额12.93亿元）、债券质押式回购（期末余额3.41亿元）、以及“其他”（期末余额2.24亿元）。报告期内，国盛金控对股票质押式回购计提减值准备2,万元、对“其他”计提减值准备1.34亿元。请说明“其他”的具体内容。并结合股票质押式回购情况，包括期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率、平均利率、担保物情况（包括相关股票公允价值、是否多处质押、是否存在流动性不足、国盛金控享有的优先受偿权是否具备可执行性，以及标的企业是否存在经营困难等风险）以及逾期金额等，说明对股票质押式回购减值准备计提依据及充分性，与可比上市券商是否存在差异及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
3、年报显示，国盛金控购买的信托理财产品发生额2.97亿元，未到期余额0.83亿元，逾期未收回金额2.14亿元。从资金投向来看，前述信托产品均投向固定收益产品，受托机构分别为华润深国投信托有限公司和国投泰康信托有限公司。请说明：
（1）信托产品的具体构成、底层资产及担保物情况，资金投向均为固定收益产品的情况下仍发生大量逾期的原因。国盛金控相关部门前期对信托产品是否尽到合理的调查、审查义务。
（2）信托产品报告期内实际损失金额6,万元，计提减值准备金额为0。请结合问题（1）的回复，说明信托产品是否存在到期无法全部或部分收回本金的风险，国盛金控是否足额计提了实际损失金额及减值准备，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
4、年报显示，国盛金控以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产包括各类债券、股票、基金、理财、资管产品、信托计划等，期末余额56.06亿元。报告期内，交易性金融资产公允价值变动损益为-2.24亿元，上年同期为2.74亿元。请结合可比上市券商同类业务情况，说明上述资产综合收益率是否处于行业合理水平，报告期内公允价值损益变动较大的原因及合理性。
5、年度，国盛金控完成对国盛证券%股权的收购。交易对手方之一中江信托（现更名为雪松信托）承诺国盛证券年度、年度、年度经审计净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。若国盛证券未实现承诺净利润，中江信托将对国盛金控进行业绩补偿。年至年国盛证券累计实现净利润10.61亿元，业绩承诺完成率为44.58%，中江信托应补偿股份,,股，返还现金股利万元，并支付现金补偿款18.31亿元。
年11月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件为由对国盛金控等三人提起诉讼，请求法院判令国盛金控等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行管理。随后，国盛金控向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务。请说明：
（1）结合案件情况说明中江信托提出国盛金控违反“诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件”的依据。
（2）截至目前，上述诉讼进展情况，国盛金控是否与中江信托就业绩补偿争议达成一致，如是，请说明后续业绩补偿的具体数量及相关安排；如否，请进一步明确双方争议的解决途径、时间安排，并充分提示业绩补偿款无法收回的风险。
（3）请梳理年以来国盛金控对上述业绩补偿款的会计处理及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
6、国盛金控因收购国盛证券形成商誉31.62亿元，截至报告期末，该商誉账面价值为30.80亿元，占资产总额的9.83%，累计计提减值准备0.82亿元。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。年报显示，国盛金控对国盛证券资产组采用市场法之上市公司比较法确定市场价值，并根据国盛证券所处行业特点选择市净率（P/B）估值模型，即：被评估资产组市场价值（公允价值）=与商誉相关的资产组账面价值×目标平均P/B×(1-流通性折扣)。经测算，国盛证券资产组可收回金额为亿元，高于含商誉的可辨认净资产账面价值亿元，故未计提商誉减值准备。请结合证券行业特点、国盛证券经营情况说明采用市场法而非收益法评估国盛证券资产组的原因，以及市净率估值模式主要参数（目标平均P/B，流通性折扣等）的确定依据、过程及合理性，并结合可比上市券商估值情况，说明国盛证券资产组评估结果的公允性以及商誉减值准备计提的充分性。请评估机构、年审会计师核查并发表明确意见。
7、报告期末，国盛金控1个月以内金融负债.38亿元，1-3个月金融负债14.19亿元，3个月-1年金融负债44.44亿元。其中国盛金控将于年度兑付的公司债券余额为31.78亿元（包括债券利息）。报告期内，受接管事项影响，评级机构将国盛金控主体和债项评级从AA+下调至AA-，债券受托管理人将国盛金控债券列入风险类债券。请说明：
（1）请逐一列示并分析核心流动性风险指标是否满足监管所设定的预警要求，各期限结构内流动性风险敞口是否在合理范围内，是否存在流动性风险。
（2）国盛金控兑付公司债的具体资金来源及偿付安排，是否存在无法按期兑付的风险及拟采取的偿债保障措施。
8、国盛金控《内部控制自我评价报告》显示，报告期内未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，年审会计师也出具了标准无保留的内部控制鉴证报告。但年报显示，因国盛资管业务开展不规范等情形，深圳证监局于年1月23日对国盛资管采取责令暂停非标私募资管业务六个月的行政监管措施；因国盛证券、国盛期货“隐瞒实际控制人或持股比例，治理失衡”，中国证监会决定自年7月17日起对国盛证券、国盛期货实行接管。请说明：
（1）结合国盛金控存在的上述问题，以及内部控制缺陷认定标准，说明国盛金控及年审会计师认定内部控制有效的依据。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）请结合证券公司治理准则、股权管理以及风险控制的各项要求，全面核查国盛金控相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况，内部控制运行的有效性，以及各项业务条线风险管理制度是否得到有效执行。
请国盛金控就上述问题做出书面说明，在年6月9日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
问询机构：深圳证券交易所上市公司管理一部
问询日期：年6月2日
问询事项：关于对泛海控股股份有限公司年年报的问询函
1．年1月13日，泛海控股披露《关于拟变更会计师事务所的公告》称，考虑公司业务发展和未来审计的需要，泛海控股不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：立信所）为公司提供审计服务，拟改聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：永拓所”）为公司年度财务报表审计机构及内控审计机构。审计业务收费总额确定为万元。请泛海控股说明：
（1）立信所不再担任泛海控股年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项；
（2）请提供立信所关于泛海控股更换年审会计师事项的书面陈述意见，并请泛海控股独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他原因或事项导致更换会计师事务所；
（3）请分别说明本期年报审计费用和内控审计费用的定价原则，较上一期审计费用的变化情况、原因及合理性。
2．泛海控股期初交易性金融资产金额为.2亿元，本期公允价值变动损益11.86亿元，本期购买/转入金额为20.19亿元，本期出售/转出金额为20.21亿元，期末交易性金融资产金额为.7亿元。
（1）请泛海控股按照类别列示交易性金融资产的内容，并逐项说明上述资产分类为交易性金融资产的依据，公允价值确定方法，报告期内公允价值变动情况、本期购买/转入、出售/转出情况及对损益的影响。
（2）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，泛海控股当期将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，持有债权投资产生的投资收益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债及等取得的投资收益7.78亿元界定为经常性损益项目，泛海控股称是由于将战略投资业务作为主要经营业务之一。请泛海控股对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，详细说明将非金融类公司投资于债券、股票及其他少数股权投资收益界定为经常性损益，是否符合上述规定，并说明相关界定理由的充分性及合理性。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
3．泛海控股报告期内货币资金余额为.88亿元，其中其他货币资金47.48亿元，存放在境外的款项为17.23亿元，受限制的货币资金合计47.4亿元。请泛海控股：
（1）详细说明其他货币资金的具体内容、分类和使用目的、资金性质。
（2）说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等，并说明境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师说明在疫情影响下针对境外存款所采取的审计程序与获取的审计证据，并对境外货币资金的真实性与安全性发表意见。
（3）货币资金使用受限情况或潜在受限情况，包括但不限于受限金额、受限原因、相对应的信息披露情况等，是否与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并分析截至目前持有货币资金的安全性及可回收性。同时请泛海控股核查并说明除上述47.4亿元受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排。
（4）请结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力和偿债能力等说明泛海控股货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在流动性风险，以及泛海控股拟采取的改善资金状况的措施。
（5）请泛海控股年审会计师说明对所有货币资金的真实性执行的审计程序及结论，是否发现存放及收支异常、其他使用受限或被第三方使用或归集的情形。
4．泛海控股当期应收账款12.19亿元，较去年8.79亿元增加3.4亿元。当期计提坏账准备.67万元，收回或转回.17万元，核销3.68万元。请泛海控股：
（1）说明报告期内转回或收回坏账准备对应的款项发生时间、金额、减值准备的计提时间及转回的原因、依据及合理性。
（2）年报显示，泛海控股当期应收政府部门及合作方款项4.49亿元，请说明上述应收账款的形成原因、未计提坏账准备的原因及合理性。
（3）泛海控股应收非金融行业款项余额1.83亿元，坏账计提比例4.75%；应收金融行业款项余额6.07亿元，坏账计提比例1.96%。请泛海控股结合应收账款的账龄、欠款方资信等情况，并对比同行业可比公司应收账款坏账计提情况，详细说明上述坏账准备计提比例存在差异的原因、计提的依据及合理性。
（4）请泛海控股结合经营情况、客户偿债能力、近三年应收账款周转率变动情况及同行业公司坏账准备计提情况等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
（5）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5．年报显示，泛海控股报告期末预付款项余额合计5.88亿元，较去年2.46亿元同比增长%，其中预付款项前五名金额合计4.11亿元，占预付款项年末余额合计数的69.86%。
（1）说明上述预付款项的主要用途、报告期预付款项增长较快的原因及合理性、预付的必要性、是否具备商业实质、预付对象是否包含关联方，是否存在资金占用或财务资助等情形。
（2）泛海控股对“法人一”存在预付款3.48亿元，占期末预付款总金额的59.15%。请泛海控股说明预付款项对象名称及关联关系、交易背景、涉及金额、账龄、违约情况等，并说明过往与该法人的交易情况及预付款项情况。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
6．泛海控股当期其他应收款27.27亿元，其中金融行业应收款项余额20.92亿元，坏账准备计提比例为0.71%，非金融行业应收款项2.45亿元，坏账准备计提比例4.71%；当期其他应收款计提坏账准备1.16亿元，收回或转回0.84亿元；当期其他应收款前五名金额合计16.87亿元，占其他应收款期末余额合计数的57.49%。
（1）请泛海控股结合业务模式、经营情况等说明金融行业应收款项的主要核算内容，具体分类、计量等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）泛海控股当期单项金额重大但单项计提坏账的其他应收款账面余额4.29亿元，计提坏账准备1.52亿元，计提比例35.46%。请说明该笔其他应收款形成的过程、交易内容、相关交易时间及背景，坏账准备计提的合理性及充分性，并结合交易对手方的资信情况、现金流情况等，详细说明相关款项的可收回性。
（3）其他应收款前五名中，“法人一”款项性质为应收信托项目款，金额7.39亿元，“法人二”款项性质为应收证券项目款，金额4.29亿元。请泛海控股详细说明上述交易对手方的名称，相关交易时间及背景，履行了何种审批程序和信息披露义务。
（4）请说明其他应收款前五名中“法人四”与泛海控股发生往来款1.43亿元的交易内容，交易对手方与控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，是否构成对外提供财务资助或非经营性资金占用。
（5）请说明泛海控股为其他应收款前五名中“法人五”代垫工程款1.25亿元的具体内容，相关款项账龄达三年以上但泛海控股未计提坏账准备的原因和合理性。
（6）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
7．至年末泛海控股存货周转率分别为0.03、0.02、0.02；泛海控股当期存货.43亿元，其中房地产业开发成本.64亿元，当期存货跌价损失为13.34亿元，均为开发成本计提所致，而泛海控股的房产开发项目主要分布于武汉、上海和美国。
（1）请结合泛海控股业务开展情况、项目进度，并对比同行业可比公司情况，说明近三年泛海控股存货周转率较低的原因，存货是否存在滞销情形，存货跌价准备计提的依据与计算过程。
（2）请说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，并结合（1）的情况详细说明存货跌价准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。
（3）泛海控股位于上海的项目均未明确具体开工时间、竣工时间及预计总投资，美国部分项目开工时间和预计竣工时间也未确定。请结合业务开展进度、疫情影响等情况，说明上述项目建设是否陷入停滞，长期未销售房产的原因及泛海控股拟采取的措施。
（4）请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明在疫情影响下针对境外开发项目所采取的审计程序与获取的审计证据，是否实施了其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，并对境外存货的真实性与准确性发表意见。
8．泛海控股当期债权投资.69亿元，较期初余额44.38亿元增长%；其中企业债期末账面价值4.07亿元，较期初减少6.4%，应收贷款期末账面价值.62亿元，较期初增长%；当期发生债权投资减值损失23.90亿元。
（1）请泛海控股按照类别列示应收贷款的主要内容，当期应收贷款大幅增长的原因及合理性，泛海控股是否事前评估了相应的投资风险、相关投资决策是否审慎、履行了何种审议程序、投资品种是否合规；贷款使用方与控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，是否构成存在关联方非经营性资金占用。
（2）年报显示，泛海控股当期主要系子公司中国民生信托有限公司（简称：民生信托）针对个别风险项目计提了信用减值损失。请泛海控股详细说明上述风险项目的情况，结合涉及的主要发行主体的资信情况、现金流情况等，详细说明相关债权投资和款项的可收回性，计提减值损失的依据以及合理性，相关资产减值准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。
（3）请年审会计师说明所采取的审计程序与获取的审计证据，是否获取了充分、适当的审计证据，对上述事项核查并发表明确意见。
9．泛海控股短期借款金额为.65亿元、一年内到期的非流动负债金额.57亿元，其他流动负债3.65亿元，短期偿债压力较大。
（1）请结合泛海控股货币资金状况、日常营运资金安排、业务开展、现金流状况、融资规模、融资结构量化分析泛海控股的长期和短期偿债能力，并说明公司为解决上述即将到期债务的具体措施。
（2）请结合泛海控股的流动性风险说明持续经营能力是否存在重大不确定性，并详细说明以持续经营为基础编制财务报表是否合理。
（3）请说明泛海控股是否存在债权人通过诉讼仲裁等手段申请强制执行的风险，是否会对泛海控股生产经营产生负面影响，如有，请充分提示风险。
（4）请年审会计师对上述（1）（2）事项核查并发表明确意见。
10．泛海控股当期在建工程账面价值24.02亿元，其中在建工程印尼棉兰项目账面价值23.77亿元，该项目总预算5.67亿美元，项目工程进度70%，利息资本化累计金额为3.17亿元，当期对该项目计提减值准备2.36亿元。
（1）请泛海控股说明在建工程-印尼棉兰项目的主要内容、开工时间；工程原定的计划安排和目前的进展情况，二者是否存在较大差异以及差异较大的原因及合理性；该项目尚需投入资金的预计金额、预计完工时间。
（2）结合在建工程项目的进度情况、可使用状态等，说明报告期内转入固定资产的金额以及金额的准确性、合理性，在建工程转入固定资产时点以及相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（3）说明在建工程借款费用资本化的相关依据、资本化金额的计算过程，并说明借款费用资本化的确认计量是否准确。
（4）说明在建工程期后投产情况，在建工程减值测试情况、减值准备计提是否充分合理。
（5）请年审会计师就上述事项核查并发表明确意见，同时请年审会计师说明在疫情影响下针对在建工程及其减值测试所执行的审计程序与获取的审计证据，并对在建工程的真实性以及在建工程减值计提金额的充分合理性发表明确意见。
11．根据年报，报告期内泛海控股计提商誉减值准备3.75亿元，主要是对中泛集团收购中泛控股股权计提商誉减值准备所致。请说明对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等及商誉减值损失的确认方法，并说明商誉减值的计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
12．泛海控股当期应付短期融资款7.3亿元，较期初余额0.25亿元增长%。根据年报，相关应付短期融资款主要为票面利率在4%-6.3%的收益权凭证。请泛海控股说明与上述收益权凭证本金和利息偿付相关联的特定标的情况，本期较去年大幅增长的原因及合理性，泛海控股的内部决策程序，履行审议程序与临时信息披露的情况（如适用）。
13．年报显示，泛海控股当期存在6笔重大诉讼；泛海控股当期预计负债-未决诉讼期末余额为0.63亿元。请泛海控股列示上述6笔重大诉讼以及其他未决诉讼预计负债的计提情况，包括诉讼事由及进展、诉讼金额、计提预计负债金额等，相关预计负债计提是否充分、准确，是否已对相关诉讼信息及时履行信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请泛海控股就上述问题做出书面说明，在年6月9日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
公司
事项
机构
进度
宏信证券
变更5%以上股权及实控人
证监会
补正
华融证券
变更业务范围
证监会
材料接收
泰康基金
申请新设
证监会
受理
中欧基金
变更5%以上股权及实控人
证监会
第一次反馈意见
中邮创业基金
QDII业务资格
证监会
补正
新世纪期货
变更5%以上股权及实控人
证监会
受理
行家点评
近日，宏信证券申请变更5%以上股东及实控人，进入补正阶段。华融证券申请变更业务范围。泰康基金管理有限公司申请获证监会受理。中欧基金管理有限公司变更5%以上股东及实控人，证监会第一次反馈意见。中邮创业基金管理股份有限公司申请QDII业务资格。
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