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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司年年报的问询函》（公司部年报问询函〔〕第号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行回复说明如下：
一、你公司年财务会计报告被出具保留意见，形成保留意见的基础为：年6月23日，你公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，因你公司年度报告、年度报告存在虚假记载以及信息披露违规，中国证监会对你公司给予警告并处以60万罚款，部分投资者以你公司虚假陈述导致其投资损失为由对你公司提起诉讼，截至报告日，大连市中级人民法院以证券虚假陈述民事责任纠纷为案由受理投资者提出的诉讼共计起，涉案金额6,.48万元，截至审计报告日案件尚未审结，你公司对该事项计提预计负债万元。年审会计师未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。
你公司年财务会计报告亦被出具保留意见，形成保留意见的基础包括成本核算的合理性以及獐子岛渔业集团韩国有限公司（以下简称“韩国公司”）涉及的长期资产计提减值准备的合理性。你公司披露的《关于年度审计报告保留意见所述事项影响已部分消除的专项说明》显示，你公司在“根据捕捞面积与养殖面积的比例计算应转账面存货成本”的基础上，进一步增强了对实际采捕面积的验证手段，提高成本结转的真实性和准确性，同时你公司报告期末聘请中介机构对韩国公司的相关长期资产可回收价值进行了评估，根据评估结果，你公司判断韩国公司不存在减值情况。据此，你公司认为年度审计报告保留意见所述事项影响已经部分消除。
（1）详细说明上述证券虚假陈述相关诉讼截至回函日的最新进展，包括但不限于诉讼金额、审理进展、判决结果及执行情况等，并结合你公司已获知的诉讼信息以及律师意见说明相关诉讼可能对你公司造成的影响。
公司回复：
截至年7月28日，公司共收到起原告投资者以公司为被告向大连市中级人民法院（下称“大连中院”）提起的证券虚假陈述责任纠纷案件，累计诉讼金额为7,.98万元。其中3名原告人向大连中院提出财产保全申请，大连中院根据上述申请裁定共冻结公司银行存款3,.91万元（详见公司年12月29日披露的《关于投资者诉讼事项的进展公告》，公告编号：—89）。
截止目前，大连中院已就部分案件组织开庭审理，尚未就本案作出一审判决。截至年7月28日，大连市中级人民法院已就14起案件作出准许原告撤回起诉的《民事裁定书》，涉及诉讼金额.29万元，其中12起案件系原告与公司达成和解，向法院申请撤诉，和解金额合计54.71万元。因目前仍有投资者陆续提起新的诉讼，最终索赔金额还难以确定，同时，由于大连中院尚未出具一审判决，综合律师意见，目前难以对公司可能承担的赔偿金额进行预估，其对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。
律师意见：
1、截止年度报告披露日，大连市中级人民法院共受理案件起，涉案金额6,.48万元。截止本回函日，大连市中级人民法院共受理案件起，涉案金额7,.98万元；根据3名投资者的财产保全申请，裁定冻结公司银行账户资金3,.91万元；
2、截止目前，大连市中级人民法院已就部分案件组织开庭审理，尚未就本案作出一审判决。截至年7月28日，大连市中级人民法院已就14起案件作出准许原告撤回起诉的《民事裁定书》，涉及诉讼金额.29万元，其中12起案件系原告与公司达成和解，向法院申请撤诉，和解金额合计54.71万元，和解款项已支付。
本所律师发表意见如下：
1、上述案件投资者递交的证据完整程度不同，要求赔偿的项目不同，相应的时间节点及计算依据不同，确如北京市中伦律师事务所律师的意见所述，关于公司可能承担的赔偿金额难以预估，公司可能需按照达成《和解协议》的约定支付补偿款。
2、其余案件将待大连市中级人民法院作出相关裁判后，才能确定赔偿额度。
本法律意见书系依据北京市中伦律师事务所代理律师《关于獐子岛集团股份有限公司所涉证券虚假陈述责任纠纷案的进展汇报》、《民事起诉状》及证据材料、《民事裁定书》、《和解协议》、《付款凭证》作出的意见。
（2）在上述问题（1）回复基础上，详细说明你公司对相关事项计提预计负债的具体计算过程、依据、合理性和充分性。
公司回复：
截止年度审计报告日，大连市中级人民法院以证券虚假陈述民事责任纠纷为案由受理投资者向公司提出的诉讼金额共计6,.52万元，案件均未开庭审理。由于影响最终赔付金额的因素众多，包括“三日一价”、系统风险、非系统风险、损失计算方法、交易因果关系、损失因果关系等一系列问题，且投资者提供的交易记录不完整，投资者的赔偿范围尚难确定，公司无法根据市场上其他既有案例判断法院的审理思路和可能的审理结果。因此，在法院未对以上诉讼案件进行实体审理并作出正式裁判前，公司无法就以上诉讼案件的最终赔付金额进行准确预估。鉴于上述因素，基于谨慎性考虑，公司根据截止年度审计报告日累计收到的诉讼金额6,.52万元为基础，按照10%的比例计算取整后，共计提预计负债万元。
公司年审会计师因未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，无法确定是否对该未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整，也无法确定应调整的金额。基于此，对该未决诉讼事项发表了保留意见。
（3）说明对韩国公司的具体评估情况，包括但不限于评估机构名称及其选取过程、评估方法、评估假设、关键参数及其合理性、评估结论及其合理性。
公司回复：
韩国公司本次评估机构为韩国韩星会计事务所（??????????）。受韩国疫情影响，经过综合比较业务水平、规模以及地域优势，选取了与韩国公司同市的会计事务所开展评估工作。
本次评估综合考虑未来赢利能力和增长性，采用收益价值评估法（现金流量折价法）评估了企业价值。该评估方法是根据评估对象企业的价值和未来现金流量的净现值相同的假设，营业现金流量(FCF)是按“FCF=税后营业收入+折旧费+无形资产折旧费-资本性支出+运转资本增减”的计算方式计算出来的。
本次评估基准日为年12月31日，推算了年1月1日到年12月31日为止的未来5年的现金流量，年12月31日以后的现金流量假设达到永久成长率的标准。折价率参照韩国标准产业分类中相关类似企业情况，综合由bloombergdata导出的企业资产成本（ke），及通过kisnet查询的公司信用等级，将五年期无担保公募公司债收益率作为借入资本成本（kd）计算出加权平均资本成本10%，并按照此数值计算。永久增长率适用了整个产业的成熟度及考虑了企业经营产业的稳定性选用1.0%的标准。主要经济指标采用了“KOSIS,统计厅”的韩国经济展望值。非营业用资产以评估基准日为准，现在未使用土地的估值为2,百万韩元，亏损结转下期将产生百万韩元的节税效果，并体现在非营业用资产的企业价值中。法人税考虑以评估基准日现在适用于企业的限定法人税税率对税前营业利益适用年法人税率(11%~24.2%)为假设税率计算的。CAPEX投资考虑了评估基准日企业的经营计划，过去资产的取得成本、折价费等。
①采用以上评估假设和关键参数，推算年到年韩国公司的营业现金流量如下（计量单位：百万韩元）：
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②推算期间以后的永久现金流量的当前价值(TerminalValue)如下：
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③推算非营业用资产的价值：
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以上①、②、③结果合计，计算的韩国公司企业价值如下：
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本次评估是充分考虑市场供需、订单、产能、价格趋势、经营规划以及未来市场的发展机遇进行的合理预估，评估方法、评估假设、关键参数、评估结论等具有合理性，最终评估韩国公司收益价值为.86亿韩元（折合人民币8,.44万元），对比评估基准日年12月31日韩国公司账面净资产为.23亿韩元（折合人民币.08万元），据此，公司判断韩国公司不存在减值情况。
请年审会计师说明报告期针对年保留事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，进一步说明前期保留意见所涉及事项是否已解决，对本期财务报表的影响是否已消除，如否，请说明本期审计报告中的非标意见事项未包括该等事项的原因及合理性。
年审会计师意见：
年度保留意见涉及事项如下：
事项1：如獐子岛公司财务报表附注十四所示的其他事项，年7月9日，獐子岛公司收到中国证监会下发的（处罚字95号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》：其中，对于成本核算方式认定为涉嫌内部控制存在重大缺失及财务数据存在虚假记载。本年度獐子岛公司对于成本核算方式，仍采用原先一贯方式进行，我们不能获取充分、适当的审计证据判断该成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整。
针对该事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论：
1、获取并查阅年6月23日公司收到的中国证监会《行政处罚决定书》29号文件，并与管理层沟通公司采用的成本结转方式的合理性。
2、了解及评估獐子岛与成本结转相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性。
3、获取了公司本年度捕捞船的生产作业记录《日采捕（副渔获物及保留物种）统计表》，生产管理部人员绘制的《底播贝收获示意图》以及年度10-12月份的《捕捞船队_月采捕记录核对报告》，对公司的采捕记录数据进行复核。
经上述审计程序及取得的审计证据，我们认为成本核算方式相关不确定性本年已消除。
事项2：獐子岛渔业集团韩国有限公司固定资产账面价值46.50亿韩元，折合人民币2,.81万元，在建工程账面价值8亿韩元，折合人民币.54万元，无形资产账面价值62.46亿韩元，折合人民币3,.59万元（以下统称“长期资产”），上述长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象，獐子岛公司针对上述长期资产未计提减值准备。在审计的过程中，我们未能获取到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收回金额，亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。
针对该事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论：
1、我们获取了公司对该长期资产减值测试资料，结合公司业务实际情况，对长期资产减值测试所使用的主要参数（包括收入增长率、毛利率、利润率等）的取值合理性进行评价。
2、公司聘请境外中介机构对獐子岛渔业集团韩国有限公司的相关长期资产可回收价值进行了评估，我们获取了相关评估报告，对该评估结果进行充分
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